Saputo annonce la clôture d’un placement d’actions ordinaires de 659 millions de dollars

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MONTRÉAL, 11 sept. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Saputo inc. (« Saputo » ou la « Société ») (TSX : SAP AG) a annoncé aujourd’hui la clôture de son placement dans le public (le « placement ») d’actions ordinaires de la Société (les « actions offertes ») et du placement privé simultané (le « placement privé simultané ») d’actions ordinaires de la Société (les « actions du placement privé »), tel qu’annoncés précédemment, pour un produit brut total d’environ 659 millions de dollars.

Le placement a été réalisé par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale inc. et BMO Marchés des capitaux. et incluant Marchés mondiaux CIBC inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc. et Merrill Lynch Canada Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), qui ont acheté par voie de prise ferme 11 617 300 nouvelles actions offertes, y compris les 1 515 300 actions offertes émises à la suite de l’exercice intégral par les preneurs fermes de l’option de surallocation qui leur avait été accordée, au prix de 39,60 $ par action offerte (le « prix d’offre »), pour un produit brut total d’environ 460 millions de dollars. Les actions offertes ont été offertes au public dans toutes les provinces du Canada par la voie d’un prospectus simplifié daté du 4 septembre 2019.

Saputo a également réalisé aujourd’hui le placement privé simultané par lequel ses deux principaux actionnaires, soit Jolina Capital Inc. (« Jolina »), société de portefeuille contrôlée par M. Emanuele (Lino) Saputo, et Placements Italcan Inc. (« Italcan »), société de portefeuille contrôlée par M. Francesco Saputo, ont acquis, par voie de placement privé, la propriété véritable et le contrôle de 2 525 253 actions du placement privé et de 2 500 000 actions du placement privé respectivement, au prix d’offre, pour un produit brut d’environ 100 millions de dollars et 99 millions de dollars, respectivement, conformément aux conventions de souscription que la Société a conclues le 21 août 2019 avec chacune de Jolina et Italcan. Les preneurs fermes n’ont touché aucune commission ou rémunération à l’égard du placement privé simultané.

Saputo prévoit affecter le produit net du placement et du placement privé simultané au remboursement de la dette qu’elle a contractée dans le cadre d’acquisitions qu’elle a réalisées et aux besoins généraux de l’entreprise. Le placement et le placement privé simultané font partie de la stratégie de gestion du capital de la Société qui consiste à réduire sa dette à long terme dans un délai raisonnable et visent à donner à la Société une plus grande marge de manœuvre pour poursuivre sa stratégie de croissance.

Immédiatement avant le placement et le placement privé simultané, Jolina et Italcan avaient respectivement la propriété véritable et le contrôle de 127 059 848 et de 40 000 000 actions ordinaires de la Société, ce qui représentait environ 32,5 % et 10,2 % respectivement des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Immédiatement après le placement et le placement privé simultané, Jolina et Italcan ont maintenant respectivement la propriété véritable et le contrôle de 129 585 101 et de 42 500 000 actions ordinaires de la Société, ce qui représente environ 31,8 % et 10,4 % respectivement des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Jolina et Italcan ont la propriété véritable et le contrôle d’actions ordinaires de la Société à des fins de placement. Conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, elles peuvent accroître ou diminuer leur placement dans la Société en fonction des conditions du marché et d’autres facteurs pertinents.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres dans un quelconque territoire. Aucun titre ne sera vendu là où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant son inscription ou la délivrance d’un visa en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis. Les titres visés n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’inscription ou d’une dispense des exigences d’inscription applicables.

Disponibilité des documents

Des exemplaires des documents liés au placement, comme le prospectus simplifié définitif, la convention de prise ferme et les documents de commercialisation, peuvent être consultés sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de Saputo.

Conformément aux exigences du Règlement 62-103 sur le système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés, Jolina et Italcan déposeront chacune auprès des autorités de réglementation des territoires où la Société est un émetteur assujetti des déclarations au titre du système d’alerte (les « déclarations au titre du système d’alerte ») contenant des renseignements à propos de certaines questions liées au placement privé simultané. Un exemplaire des déclarations au titre du système d’alerte pourra être consulté sur SEDAR (www.sedar.com) dans le dossier public de Saputo. Il est également possible d’en obtenir un exemplaire en présentant une demande à Maxime Therrien, chef de la direction financière et secrétaire, 6869, boulevard Métropolitain est, Montréal (Québec) H1P 1X8, ou au (514) 328-6662.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés qui constituent des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs portent notamment sur l’affectation prévue du produit du placement et du placement privé simultané et sur les avantages escomptés du placement et du placement privé simultané, sur les objectifs de la Société, ses perspectives, ses projets commerciaux et ses stratégies pour atteindre ces objectifs, sur ses convictions, ses projets et ses attentes, sur les intentions de Jolina et d’Italcan ainsi que sur d’autres éléments qui ne sont pas des faits historiques. Les déclarations se reconnaissent à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « croire », « prévoir », « planifier », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « anticiper », « estimer », « projeter », « objectif », « continuer », « proposer », « cibler » ou « viser » à la forme affirmative ou négative, à l’emploi du conditionnel ou du futur, et à l’emploi d’autres termes semblables. Les énoncés qui ne portent pas sur des faits historiques et qui figurent dans le présent communiqué peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable.

Ces énoncés sont fondés, entre autres, sur les hypothèses, les attentes, les estimations, les objectifs, les projets, la stratégie commerciale et les intentions de Saputo à la date des présentes en ce qui concerne les revenus et les charges prévus, l’environnement économique, industriel, concurrentiel et réglementaire dans lequel la Société exerce ses activités ou qui serait susceptible d’avoir une incidence sur ses activités, sa capacité à attirer et à conserver des clients et des consommateurs, ainsi que la disponibilité et le coût du lait et des autres matières premières et l’approvisionnement en énergie, ses coûts d’exploitation et le prix de ses produits finis sur les différents marchés où elle exerce ses activités.

Les énoncés prospectifs sont par nature exposés à un certain nombre de risques et d’incertitudes. Les résultats réels peuvent être très différents des conclusions ou des prévisions données dans ces énoncés prospectifs. Par conséquent, Saputo ne peut pas garantir que les énoncés prospectifs se réaliseront et prévient le lecteur que ces énoncés prospectifs ne se veulent pas des faits ni des garanties de résultat futur. Les hypothèses, les attentes et les estimations qui ont servi à établir les énoncés prospectifs et les risques qui pourraient entraîner une forte divergence entre les résultats réels et les attentes actuelles sont exposés dans les documents déposés par Saputo auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société daté du 6 juin 2019, qui peut être consulté sur SEDAR sous le profil de la Société au www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction, que cette dernière estime raisonnables à la date des présentes et, par conséquent, sont sujets à changement par la suite. Il ne faut pas accorder une importance indue aux énoncés prospectifs, qui valent uniquement à la date où ils sont faits.

À moins que la législation en valeurs mobilières ne l’exige, Saputo ne s’engage nullement à mettre à jour ou à réviser ces énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, qu’elle peut faire ou qui peuvent être faits, pour son compte, à l’occasion, à la suite d’une nouvelle information, d’événements à venir ou autrement.

À propos de Saputo

Saputo produit, met en marché et distribue une vaste gamme de produits laitiers de la meilleure qualité, notamment du fromage, du lait nature, des produits laitiers et de la crème ayant une durée de conservation prolongée, des produits de culture bactérienne et des ingrédients laitiers. Saputo est parmi les dix plus grands transformateurs laitiers au monde, un important fabricant de fromage et transformateur de lait nature et de crème au Canada, le plus important transformateur laitier en Australie et le deuxième plus important en Argentine. Aux États-Unis, Saputo est l’un des trois plus grands fabricants de fromage et l’un des plus grands fabricants de produits laitiers ayant une durée de conservation prolongée et de culture bactérienne. Au Royaume-Uni, Saputo est le plus grand fabricant de fromages de marque et l’un des plus importants fabricants de tartinades laitières. Nos produits sont vendus dans plusieurs pays sous des marques reconnues comme Saputo, Alexis de Portneuf, Armstrong, Cathedral City, Clover, COON, Cracker Barrel*, Dairyland, DairyStar, Devondale, Friendship Dairies, Frigo Cheese Heads, Joyya, La Paulina, Liddells, Milk2Go/Lait’s Go, Montchevre, Murray Goulburn Ingredients, Neilson, Nutrilait, Scotsburn*, Stella, Sungold, Treasure Cave et Woolwich Goat Dairy. Saputo inc. est une société ouverte et ses actions sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « SAP AG ».

*Marque de commerce utilisée sous licence.

Ligne média et autres renseignements

+1 514 328-3141 / +1 866 648-5902

Le siège social de Saputo est situé au 6869, boulevard Métropolitain est, Montréal (Québec) H1P 1X8.

Jolina est une société constituée en vertu des lois du Canada. Son siège social est situé au 8000, boulevard Langelier, no 200, Montréal (Québec) H1P 3K2.

Italcan est une société constituée en vertu des lois de la province de Québec. Son siège social est situé au 215, rue les Érables, Laval (Québec) H7R 1A3. 

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