CGG : Mise à disposition d'un prospectus relatif à certaines opérations d'émission prévues par le projet de plan de sauvegarde et le plan de « Chapter 11 » du plan de restructuration financière

13 octobre 2017

Mise à disposition d'un prospectus relatif à certaines opérations d'émission prévues par le projet de plan de sauvegarde et le plan de « Chapter 11 » dans le cadre du plan de restructuration financière de CGG

Paris, France - 13 octobre 2017

CGG annonce que l'Autorité des marchés financiers a apposé ce jour le visa n°17-551 sur le prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de :

l'émission et l'admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d'un nombre maximum de 24.375.000 bons de souscription d'actions (les « BSA #1 ») attribués gratuitement par CGG à l'ensemble des actionnaires, à raison d'un BSA #1 pour une action existante, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 32.500.000 actions nouvelles au prix de souscription de 3,12 € par action nouvelle ;
l'émission et l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 37.524.400 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice (i) des porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,75% et à échéance au 1 ^er janvier 2020, émises par la Société le 26 juin 2015 et (ii) des porteurs d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,25% et à échéance au 1 ^er janvier 2019, émises par la Société le 20 novembre 2012, qui seront souscrites par voie de compensation de créances à leur valeur faciale, au prix de souscription de 10,26 € par action nouvelle ;
l'émission et l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 496.794.900 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice (i) des porteurs d'obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 5,875% et à échéance 2020, émises par la Société le 23 avril 2014, (ii) des porteurs d'obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,5% et à échéance 2021, émises par la Société le 31 mai 2011, le 20 janvier 2017 et le 13 mars 2017 et (iii) des porteurs d'obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,875% et à échéance 2022, émises par la Société le 1 ^er mai 2014, qui seront souscrites par voie de compensation de créances à leur valeur faciale, au prix de souscription de 3,12 € par action nouvelle ;
l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 123.817.300 actions nouvelles, au prix de souscription de 0,01 € par action nouvelle, sur exercice d'un nombre maximum de 123.817.300 bons de souscription d'actions (les « BSA #3 »), attribués gratuitement par la Société au bénéfice des souscripteurs de nouvelles obligations bénéficiant de sûretés de second rang ( Second Lien Notes ) soumises au droit de l'Etat de New-York (les « Nouvelles Obligations ») ;
l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 7.738.600 actions nouvelles au prix de souscription de 0,01 € par action nouvelle, sur exercice d'un nombre maximum de 7.738.600 bons de souscription d'actions attribués gratuitement par la Société aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior ;
l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 11.607.900 actions nouvelles au prix de souscription de 0,01 € par action nouvelle, sur exercice d'un nombre maximum de 11.607.900 bons de souscription d'actions attribués gratuitement par la Société aux personnes engagées à garantir la souscription des Nouvelles Obligations et des BSA #3, conformément aux termes de l'accord de placement privé en date du 26 juin 2017 ;
l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles à émettre au titre de l'exercice des BSA #1.

Ces opérations seraient réalisées dans le cadre du plan de restructuration financière dont les termes ont été annoncés le 14 juin 2017 par la Société. Le projet de plan de sauvegarde a été approuvé le 28 juillet 2017 à l'unanimité par le Comité des établissements de crédits et assimilés, et par l'assemblée générale unique des obligataires à une majorité de 93,5 % des votes exprimés. Il est précisé que les différentes classes de créanciers affectés dans le cadre des procédures de « Chapter 11 » ont voté en faveur du plan de « Chapter 11 » qui a été confirmé par le tribunal américain compétent le10 octobre 2017, le jugement correspondant devrait être rendu prochainement. Le comité d'entreprise de la Société, également consulté sur le projet de plan de sauvegarde, a rendu un avis favorable lors de sa réunion du 2 octobre 2017.

La réalisation de ces opérations reste soumise :

à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant se tenir le 31 octobre 2017 des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du plan de sauvegarde et notamment la résolution relative à la réduction du capital social par voie de réduction à 0,01 € de la valeur nominale unitaire des actions de la Société ;
à la réalisation effective de la réduction de capital susvisée ;
à l'approbation du projet de plan de sauvegarde tel qu'approuvé par le comité des établissements de crédit et assimilés et l'assemblée générale unique des obligataires du 28 juillet 2017, par jugement du Tribunal de commerce de Paris ; selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d'arrêté du projet de plan de sauvegarde le 6 novembre 2017 ;
à la confirmation par le Tribunal américain compétent du plan de « Chapter 11 » et la reconnaissance par le Tribunal américain compétent du jugement d'arrêté du plan de sauvegarde dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 » aux termes de décisions exécutoires ;
à l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus lié à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions, d'un montant d'environ 112 millions d'euros (prime d'émission incluse), au prix de 1,56 € par action, soit 0,01 euro de valeur nominale et 1,55 euros de prime d'émission par action nouvelle, laquelle augmentation de capital devrait être lancée, selon le calendrier indicatif, au mois de décembre 2017 en vue d'un règlement-livraison au mois de janvier 2018 ;
à la levée de l'ensemble des conditions suspensives prévues dans les documents d'exécution de la restructuration, en ce inclus notamment le contrat d'émission des nouvelles obligations de premier rang ( First Lien Notes ), des nouvelles obligations bénéficiant de sûretés de second rang ( Second Lien Notes ) et des nouvelles obligations d'intérêt bénéficiant de sûretés de second rang ou les différents termes et conditions des différents bons de souscription d'actions.

Le prospectus est composé du document de référence de la société CGG, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 1 ^er mai 2017 sous le numéro D.17-0486, de l'actualisation du document de référence de la Société, déposée auprès de l'AMF le 13 octobre 2017 sous le numéro D-17-0486-A01, de la note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant reçu le numéro de visa 17-551 en date du 13 octobre 2017, et du résumé du prospectus (joint en annexe au présent communiqué). Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de CGG, Tour Maine Montparnasse 33, avenue du Maine - 75015 Paris, sur le site internet de la Société ( www.cgg.com ) ainsi que sur le site internet de l'AMF ( www.amf-france.org ).

Annexe : Résumé du prospectus

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la recommandation d'une offre de souscription des titres et ne constitue pas une offre dans un quelconque pays dans lequel une telle offre, recommandation ou vente ferait l'objet de restrictions légales et règlementaires spécifiques.

Les titres mentionnés dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés aux Etats-Unis au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le "Securities Act"). Les titres ne pourront être vendus ou offerts aux Etats-Unis qu'au titre d'un régime d'exemption prévu par la procédure d'enregistrement du Securities Act.

A propos de CGG :
CGG ( www.cgg.com ) est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l'ensemble de la chaine de valeur de l'exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5500 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares, NYSE: CGG).

Contacts

Direction Communications
Christophe Barnini
Tél : + 33 1 64 47 38 11
E-mail : invrelparis@cgg.com

Relations Investisseurs
Catherine Leveau
Tél : +33 1 64 47 34 89
E-mail : invrelparis@cgg.com

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°17-551 en date du 13 octobre 2017 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur	Sans objet.

Section B - Emetteur

B.1

Raison sociale et nom commercial de l'émetteur

Dénomination sociale : CGG (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

Nom commercial : CGG

B.2

Siège social/ Forme juridique/ Droit applicable/ Pays d'origine

- Siège social : Tour Maine Montparnasse, 33 avenue du Maine, 75015 Paris.

- Forme juridique : Société anonyme à Conseil d'administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d'origine : France.

B.3

Description des opérations effectuées par l'émetteur et de ses principales activités.

CGG est un leader mondial en matière de services et équipements géophysiques.

Le Groupe fournit une gamme étendue de services, d'équipements sous la marque Sercel, et de solutions technologiques à une base élargie de clients opérant dans le monde entier, principalement dans le secteur de l'exploration et de la production des hydrocarbures.

Le Groupe est organisé autour des huit lignes de produits, qui sont les suivantes :

Équipements (comprenant les entités ou marques de Sercel telles que Metrolog, GRC et De Regt) ;
Acquisition Marine ;
Acquisition Terrestre (y compris électromagnétisme terrestre et géophysique générale) ;
Multi-physique ;
Multi-clients et Nouveaux modèles de business ;
Imagerie Subsurface ;
GeoSoftware (regroupant les activités commerciales et de développement de logiciel de Jason et Hampson-Russell) ; et
GeoConsulting (regroupant les activités de consulting de Jason et Hampson-Russell ainsi que les activités de consulting et de géologie de Robertson et le Service de Gestion de données).

Ces activités sont organisées au sein de quatre segments pour les besoins du reporting financier du Groupe : Equipements, Acquisition de données contractuelles, Géologie, Géophysique et Réservoir (GGR) et Ressources non-opérées.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité

Restructuration financière

Structure de l'endettement du Groupe

Au 30 septembre 2017, l'endettement financier du Groupe est composé notamment de la manière suivante :

(i) une dette financière sécurisée, composée de :

i. un contrat de crédit renouvelable intitulé « Multicurrency Revolving Facility Agreement », conclu le 31 juillet 2013 par la Société pour un montant initial en principal de 325.000.000 dollars US, ramené à environ 300.000.000 dollars US, intégralement tiré à ce jour (le « Prêt French RCF ») ;

ii. un contrat de crédit renouvelable intitulé « Credit Agreement » conclu le 15 juillet 2013 par la société CGG Holding (U.S.) Inc. pour un montant initial de 165.000.000 dollars US, intégralement tiré à ce jour (le « Prêt US RCF ») ; et

iii. un contrat de prêt in fine intitulé « Term Loan Credit Agreement » conclu le 19 novembre 2015 par la société CGG Holding (U.S.) Inc. pour un montant initial de 342.122.500 dollars US (le « Prêt TLB 2019 »),

(ensemble les « Prêts Sécurisés ») ;

Les Prêts Sécurisés bénéficient d'un certain nombre de sûretés consenties par la Société et certaines de ses filiales (dont des nantissements de comptes titres sur les principales filiales) et de garanties par certaines sociétés du Groupe.

(ii) deux émissions d'obligations « convertibles », à savoir :

i. une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) en date du 20 novembre 2012 pour un montant total initial de 360.000.000 euros, ramené à environ 34.900.000 euros (suite à une opération d'échange avec des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes ayant une maturité à 2020) à échéance au 1er janvier 2019 (les « OCEANEs 2019 ») ;

ii. une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) en date du 26 juin 2015 pour un montant total initial de 325.100.000 euros, à échéance au 1er janvier 2020 (les « OCEANEs 2020 », ensemble avec les OCEANEs 2019, les « OCEANEs ») ;

Les OCEANEs ne bénéficient ni de sûretés, ni de garanties.

(iii) plusieurs émissions obligataires « senior » à haut rendement de droit américain, à savoir :

i. une émission en date du 23 avril 2014 d'obligations à échéance au 15 mai 2020 pour un montant total de 400.000.000 euros et portant intérêt à un taux de 5,875% (les « Obligations Senior 2020 ») ;

ii. une émission en date du 31 mai 2011, du 20 janvier 2017 et du 13 mars 2017 d'obligations à échéance au 1er juin 2021 pour un montant total de 720.704.000 dollars US et portant intérêt à un taux de 6,5% (les « Obligations Senior 2021 ») ; et

iii. une émission en date du 1er mai 2014 d'obligations à échéance au 15 janvier 2022 pour un montant total initial de 500.000.000 dollars US et portant intérêt à un taux de 6,875% (les « Obligations Senior 2022 », et ensemble avec les Obligations Senior 2020 et les Obligations Senior 2021, les « Obligations Senior »).

Les Obligations Senior bénéficient de garanties par certaines sociétés du Groupe mais ne bénéficient d'aucune sûreté.

un contrat de crédit-bail pour financier le siège opérationnel de sa filiale CGG Services SAS à Massy, à échéance au 1er octobre 2022.

Ainsi, au 30 septembre 2017, la dette financière s'élevait à 2.905.296.358 dollars US. La synthèse de l'endettement financier du Groupe s'établit comme suit :

Dette financière au 30 septembre 2017	Montant total en principal hors intérêts courus	Intérêts courus	Retraitements IFRS	Total
Prêts Sécurisés
Prêt French RCF (EUR)	124 600 000			124 600 000
Prêt French RCF (USD)	160 000 000	42 528	-1 257 343	158 785 185
Prêt US RCF (USD)	161 933 711	420 376	-621 942	161 732 144
Prêt TLB 2019 (USD)	337 845 969	71 607	-957 297	336 960 280
Total Prêts Sécurisés (en dollars US ¹ )	*806 882 440*	*534 511*	-2 *836* *582*	804 580 369
Obligations Senior
Obligations Senior 2020 (EUR)	400 000 000	20 880 811	-391 393	420 489 418
Obligations Senior 2021 (USD)	675 625 000	36 419 977	-1 520 312	710 524 665
Obligations Senior 2022 (USD)	419 636 000	20 642 007	-343 466	439 934 541
Total Obligations Senior (en dollars US ¹ )	*1 567 501 000*	*81 713 869*	-2 325 857	1 646 889 012
OCEANEs
OCEANEs 2019 (EUR)	34 933 352	110 071	-1 826 089	33 217 334
OCEANEs 2020 (EUR)	325 165 550	4 310 671	-31 702 005	297 774 216
Total OCEANEs (en euros)	*360 098 902*	*4 420 742*	-33 528 094	330 991 550
Autres dettes
Crédit-Bail (USD)			58 585 746	58 585 746
Autres (USD)	4 472 607			4 472 607
Total Autres Dettes (en dollars US ¹ )	*4 472 607*	-	58 585 746	63 058 353
Total dette financière au 30 septembre 2017 (en dollars US ¹ )	2 803 988 810	87 467 508	13 840 040	2 905 296 358

(1) Sur la base d'un taux de change de 1 euro = 1,1806 USD.

A la date du 29 septembre 2017 :

les Obligations Senior 2020 se négociaient à un prix reflétant une décote de 54,5% par rapport à leur valeur nominale ;
les Obligations Senior 2021 se négociaient à un prix reflétant une décote de 55,5% par rapport à leur valeur nominale ;
les Obligations Senior 2022 se négociaient à un prix reflétant une décote de 54,8% par rapport à leur valeur nominale ;
les OCEANEs 2019 se négociaient à un prix reflétant une décote de 31,2% par rapport à leur valeur nominale ;
les OCEANEs 2020 se négociaient à un prix reflétant une décote de 86,4% par rapport à leur valeur nominale.

Les négociations avec les parties prenantes

A la suite de la désignation par le Président du Tribunal de commerce de Paris le 27 février 2017 de Maître Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc, des discussions ont été menées avec les principaux créanciers du Groupe afin de réduire la dette du Groupe. CGG, certains de ses principaux créanciers, et DNCA (en sa qualité d'actionnaire institutionnel de longue date, de porteur d'Obligations Senior et de porteur d'OCEANEs de la Société) ont trouvé un accord de principe sur un plan de restructuration financière le 1 ^er juin 2017 puis ont conclu, le 13 juin 2017, des accords juridiquement contraignants (accord de lock-up ou de soutien à la restructuration) venant confirmer cet accord de principe. Aux termes de ces accords, les parties se sont engagées à soutenir et réaliser toute démarche ou action raisonnablement nécessaire à la mise en oeuvre et la réalisation du plan de restructuration.

A la connaissance de la Société, au 4 octobre 2017, aucun des créanciers membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior ou du comité ad hoc des détenteurs de créances au titre des Prêts Sécurisés ne détenait plus de 1% du capital de la Société. A cette même date, DNCA détenait (i) environ 5,5 % du montant total en principal des Obligations Senior , (ii) environ 20,7 % du montant total en principal des OCEANEs, et (iii) environ 7,9 % du capital de la Société.

Ce projet de plan de sauvegarde a été approuvé le 28 juillet 2017 à l'unanimité par le Comité des établissements de crédits et assimilés, et par l'assemblée générale unique des obligataires à une majorité de 93,5 % des votes exprimés, y compris par DNCA. Il est précisé que les différentes classes de créanciers affectés dans le cadre des procédures de « Chapter 11 » ont voté en faveur du plan de « Chapter 11 », qui a été confirmé par le tribunal américain compétent le10 octobre 2017, le jugement correspondant devrait être rendu prochainement. Le comité d'entreprise de la Société, également consulté sur le projet de plan de sauvegarde, a rendu un avis favorable lors de sa réunion du 2 octobre 2017.

Afin de mettre en oeuvre le projet de plan de restructuration, les résolutions nécessaires devront en premier lieu être approuvées par l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 31 octobre 2017. Le plan devra ensuite être approuvé par un jugement du Tribunal de commerce de Paris prévu, selon le calendrier indicatif, pour le 13 novembre 2017 à la suite d'une audience fixée au 6 novembre 2017. Le jugement du Tribunal de commerce de Paris relatif au plan de sauvegarde devra enfin être reconnu aux États-Unis dans le cadre d'une procédure dite de « Chapter 15 », ce qui devrait intervenir, selon le calendrier indicatif, le 20 novembre 2017.

Un plan dit de « Chapter 11 » a également été préparé s'agissant de certaines filiales étrangères du Groupe, débitrices ou garantes au titre de la dette financière du Groupe, à savoir les sociétés CGG Holding BV, CGG Marine BV, CGG Holding I (UK) Ltd, CGG Holding II (UK) Ltd, CGG Holding (US) Inc., CGG Services (US) Inc., Alitheia Resources Inc., Viking Maritime Inc., CGG Land (US) Inc., Sercel Inc., Sercel-GRC Corp, CGG Marine Resources Norge AS, CGG Canada Services Ltd et Sercel Canada Ltd.

Dans le cadre de ces procédures judiciaires, les détenteurs de créances au titre des Prêts Sécurisés, des Obligations Senior et des OCEANEs (dont le principal s'élève au total à environ 2,8 milliards de dollars US) ne peuvent demander aucun remboursement anticipé, ce qui confère au Groupe une protection pour mener à bien ses activités opérationnelles, tout en laissant aux parties prenantes une période limitée pour approuver un plan de restructuration financière.

Dans l'hypothèse où l'une des conditions mentionnées au paragraphe C.1 du résumé ne serait pas réalisée, le plan de restructuration financière ne serait pas mis en oeuvre. Dans ce cas, ou si le calendrier de mise en oeuvre de ce plan de restructuration n'est pas respecté, la liquidité du Groupe pourrait diminuer, selon les prévisions de trésorerie du Groupe, au-dessous du niveau requis permettant la poursuite des opérations dès le premier trimestre 2018, avec une continuité d'exploitation qui serait compromise. En outre, de tels évènements pourraient entrainer à court terme la mise en redressement judiciaire du Groupe et à moyen terme son démantèlement, le cas échéant dans le cadre de procédures de liquidation judiciaires dans différentes juridictions. Si de telles procédures étaient mises en oeuvre, elles pourraient placer (i) les actionnaires et les porteurs d'American Depositary Shares dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans le Groupe, et (ii) les créanciers, ou certains d'entre eux, dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances.

Pour les besoins du présent résumé du Prospectus, (i) « Date de Restructuration Effective » désigne la date à laquelle toutes les conditions relatives au caractère effectif de la réalisation du plan de restructuration au titre de la procédure américaine du Chapter 11 of the Federal Bankruptcy Code et du plan de sauvegarde ou de redressement (le cas échéant), auront été réalisées ou levées, en ce compris la réalisation de toutes les étapes nécessaires pour mener à bien la restructuration, et notamment toutes les émissions de titres de dettes et de valeurs mobilières qui y sont prévues, que les délais de recours soient ou non expirés, cette date étant constatée par le Conseil d'administration ou, sur délégation, par le Directeur général de la Société, et (ii) « Date de Référence » désigne la date correspondant au dernier jour de la période de souscription de l'Emission avec DPS.

Synthèse des principales caractéristiques du projet de plan de sauvegarde

Les principales caractéristiques du projet de plan de sauvegarde sont les suivantes :

La réduction significative du niveau d'endettement financier brut de la Société par conversion en capital des créances au titre des Obligations Senior et des OCEANEs :

Conversion en capital des Obligations Senior

Les créances au titre des Obligations Senior (principal plus les intérêts courus autres que ceux visés ci-dessous) seraient converties en capital à leur valeur faciale à un prix de souscription de 3,12 euros par action nouvelle (les « Actions Créanciers 2 ») (sauf pour la quote-part éventuellement utilisée pour garantir l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription décrite ci-dessous) ;
86 millions de dollars US d'intérêts courus et non-payés au titre des Obligations Senior seraient payés en nouvelles obligations à haut rendement de second rang (Second Lien Notes) ou feraient l'objet d'un paiement en espèces sur la base d'un étalement sur 10 ans selon certaines modalités.

Conversion en capital des OCEANEs

Les créances au titre des OCEANES (principal plus les intérêts courus autres que ceux visés ci-dessous) seraient converties en capital à leur valeur faciale à un prix de souscription de 10,26 euros par action nouvelle (les « Actions Créanciers 1 ») ;
Environ 4,46 millions d'euros d'intérêts courus et non-payés seraient payés en espèces.

L'apport de nouvelles liquidités pour environ 500 millions de dollars US

Le dimensionnement de ces nouvelles liquidités a été discuté et convenu entre les parties sur la base de sensibilités négatives par rapport aux perspectives pour 2018 et 2019, reposant notamment sur une hypothèse moins favorable pour ce qui concerne le prix du baril de pétrole, à savoir une simple stabilité par rapport au niveau actuel de 50-55 dollars US, et une moindre hausse des dépenses d'exploration.

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'environ 112 millions d'euros

Il est prévu une augmentation de capital pour un montant d'environ 112 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription (l' « Emission avec DPS ») sous la forme de l'émission d'actions nouvelles assorties de bons de souscriptions d'actions (les « BSA #2 » et « ABSA »), à un prix de souscription de 1,56 euro par ABSA ; trois BSA #2 donneraient le droit de souscrire à deux actions nouvelles au prix de 4,02 euros par action nouvelle, pendant une période d'exercice de 5 ans. Cette augmentation de capital serait garantie par la société DNCA Invest et des entités gérées par la société DNCA Finance (les « Entités DNCA »), à hauteur de 71,39 millions d'euros en numéraire par versement d'espèces (en contrepartie d'une commission de 10% du montant garanti), puis par les porteurs d'Obligations Senior pour le solde non souscrit par les actionnaires, par voie de compensation de créances.

Emission de nouvelles obligations à haut rendement pour un montant de 375 millions de dollar US

Il est prévu une émission de nouvelles obligations à haut rendement de second rang pour un montant de 375 millions de dollar US, ladite émission étant souscrite conformément à un accord de placement privé en date du 26 juin 2017 ; les souscripteurs bénéficieraient de l'attribution de bons de souscription d'actions donnant le droit de souscrire, pendant une période de six mois et pour 1 centime d'euro par action nouvelle, à 16 % du capital sur une base partiellement diluée post opérations de restructuration (les « BSA #3 »). Les nouvelles obligations seraient soumises au droit de l'État de New-York, bénéficieraient de sûretés de second rang ( Second Lien Notes ), et porteraient intérêt à un taux comprenant une composante variable indexée sur le LIBOR pour la tranche libellée en dollars US et sur l'EURIBOR pour la tranche libellée en euros (avec un plancher à 1 %), plus 400 points de base par an en numéraire et des intérêts in fine capitalisés (PIK) de 850 points de base par an (les « Nouvelles Obligations ») ; les souscripteurs bénéficieraient d'une commission de souscription de 7 % en numéraire du montant souscrit ;
Cette émission de nouvelles obligations serait garantie par les membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior (ou leurs cessionnaires) en contrepartie d'une commission en numéraire de 3 % de la totalité du montant de l'émission et de bons de souscription donnant le droit de souscrire pendant une période de six mois et pour 1 centime d'euro par action nouvelle, à 1,5% du capital sur une base partiellement diluée à l'issue des opération de restructurations (les « BSA Garantie ») ;
Les fonds levés en espèces dans le cadre (i) de l'Emission avec DPS et (ii) de l'émission des Nouvelles Obligations et des BSA #3 (net des commissions de souscription et commissions d'engagement ainsi que des autres coûts, frais ou commissions relatifs à l'Emission avec DPS et à l'émission des Nouvelles Obligations et des BSA #3) seront utilisés tel qu'il est indiqué au paragraphe E.2a ci-dessous.

L'attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires avec une période d'exercice longue leur permettant de bénéficier de la reprise du secteur
- Un bon de souscription d'actions serait attribué gratuitement pour chaque action existante (les « BSA #1 »). Trois de ces BSA #1 donneraient le droit pendant 4 ans de souscrire 4 actions nouvelles à un prix d'exercice de 3,12 euros par action.
L'attribution gratuite de bons de souscription aux membres du comité ad hoc
- Des bons de souscription seraient attribués gratuitement aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations (les « BSA de Coordination ») ; ils donneraient le droit de souscrire pendant une période de six mois et pour 1 centime d'euro par action nouvelle, à 1% du capital sur une base partiellement diluée à l'issue des opérations de restructuration.
L'extension de la maturité des Prêts Sécurisés
- Les Prêts Sécurisés feraient l'objet sous certaines conditions d'un remboursement partiel anticipé à hauteur de 150 millions de dollars US (le « Remboursement Initial ») grâce à l'apport des nouvelles liquidités décrites ci-dessus.
- Le Prêt US RCF, le Prêt French RCF et le Prêt TLB 2019 seraient « échangés », contre l'émission de nouvelles obligations à haut rendement de premier rang, à échéance de 5 ans (2023), sauf remboursement anticipé intégral des Prêts Sécurisés.
- Ces nouvelles obligations à haut rendement de premier rang seraient soumises au droit de New York et émises par la société CGG Holding (U.S.) Inc., porteraient intérêt à un taux comprenant une composante variable LIBOR (avec un taux plancher de 100 points de base) plus 650 points de base en numéraire par an, et, pour les intérêts capitalisés (PIK), une composante déterminée de manière définitive à la Date de Restructuration Effective en fonction des sommes restant à rembourser à cette date après prise en compte du Remboursement Initial, ces obligations étant émises (i) à destination des créanciers du Prêt US RCG et du Prêt TLB 2019, et (ii) sur instruction de la Société à destination des créanciers du Prêt French RCF en paiement d'une partie de la dette due par CGG Holding (U.S.) à la Société.

Les émissions des BSA #1, ABSA, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie sont ci-après désignées les « Opérations d'Emission ».

Le plan de Chapter 11 reprend les caractéristiques du projet de plan de sauvegarde décrites ci-dessus pour les créanciers qu'il affecte, à savoir les créanciers au titre des Prêts Sécurisés et des Obligations Senior (le plan de Chapter 11 et le projet de plan de sauvegarde sont ensemble désignés le « Plan de Restructuration Financière »).

Dette financière et liquidité post-opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière

A l'issue des opérations prévues par le Plan de Restructuration Financière, le Groupe bénéficierait d'une situation de bilan assainie avec un niveau de dette financière brute ramené d'environ 2,9 milliards de dollars US à environ 1,2 milliard de dollars US. Les échéances de maturité des nouvelles obligations seraient les suivantes.

Le ratio dette financière nette / EBITDAs (ratio de levier) serait, immédiatement après la réalisation des opérations prévues par le projet de plan de sauvegarde, proche de 2,1x, quand il aurait dépassé 8,5x en l'absence de restructuration financière.

Les impacts du Plan de Restructuration Financière sur la liquidité du Groupe se déclinent comme suit :

la mise en oeuvre du Plan de Restructuration Financière se traduirait au total, en cumulé sur la période 2017-2019, par une économie nette de coûts financiers en numéraire (intérêts payés, montants en principal remboursés) de près de 225 millions de dollars US après prise en compte des coûts propres liés à la restructuration (frais d'avocats, de banques-conseils, d'experts .) et des avantages fiscaux liés à la procédure de sauvegarde ;
le Groupe disposerait d'une augmentation de ses disponibilités en numéraire de près de 300 millions de dollars US immédiatement après la date de réalisation de la restructuration financière, correspondant aux produits résiduels (i) de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) de l'émission des Nouvelles Obligations, après paiement des diverses commissions de placement et de garanties et remboursement partiel des Prêts Sécurisés ;
le Groupe disposerait d'une capacité à lever dans le futur de la nouvelle dette sécurisée pari passu avec les nouvelles obligations de premier rang jusqu'à un montant de 200 millions de dollars US, les prêteurs ayant accepté de partager leurs sûretés et leurs garanties dans la limite d'un montant maximum de 900 millions de dollars US, étant précisé que post restructuration, le montant des nouvelles obligations de premier rang s'élèverait à 677 millions de dollars US.

Nombre de titres émis

La Société informera le marché de la date exacte du lancement de l'Emission avec DPS qui fera l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'AMF, ainsi que de la date de règlement-livraison des différentes émissions. Les règlements-livraisons de l'ensemble des émissions des BSA #1, des BSA #3, des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, des BSA de Coordination et des BSA Garantie doivent intervenir concomitamment au règlement-livraison de l'Emission avec DPS, sous réserve de la levée de l'ensemble des conditions suspensives susvisées. Les opérations d'émission prévues par le projet de plan de sauvegarde et le plan de « Chapter 11 » forment un tout indivisible, de sorte que si l'une d'entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d'entre elles ne serait alors réalisée.

La Société informera le marché du nombre de titres définitif à émettre dans le cadre des émissions réservées aux créanciers après la période de centralisation de l'Emission avec DPS.

Gouvernance

Sous réserve du vote de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, la structure et la composition du conseil d'administration de la Société à l'issue de la restructuration seront définies en concertation avec DNCA et les membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior qui seront devenus et seront restés actionnaires de la Société.

La structure et la composition du conseil d'administration devront être conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et seront mises en place dans les meilleurs délais et en toute hypothèse dans les trois mois à compter de la Date de Restructuration Effective.

Contestation du projet de plan de sauvegarde par certains porteurs d'OCEANEs

Le 4 août 2017, certains porteurs d'OCEANEs (Keren Finance, Delta Alternative Management, Schelcher Prince Gestion, la Financière de l'Europe, Ellipsis Asset Management et HMG Finance) ont intenté un recours à l'encontre du projet de plan de sauvegarde adopté par le comité des établissements de crédits et assimilés et par l'assemblée générale unique des obligataires le 28 juillet 2017, ce recours devant être examiné lors de l'audience d'examen du projet de plan de sauvegarde, prévue le 6 novembre 2017.

Ces porteurs d'OCEANEs, sans remettre en cause le résultat du vote au sein de l'assemblée générale unique des obligataires, contestent le traitement de leurs créances prévu dans le projet de plan de sauvegarde, au motif que le traitement différencié entre les porteurs d'OCEANEs et les porteurs d'Obligations Senior n'est pas justifié par leurs différences de situation et serait, en toute hypothèse, disproportionné.

La Société considère que les porteurs d'OCEANEs ne sont pas dans la même situation que les porteurs d'Obligations Senior , en particulier eu égard aux garanties dont bénéficient ces derniers, de telle sorte que la différence de traitement prévue dans le projet de plan est conforme aux dispositions légales.

Dans l'hypothèse où ce recours serait déclaré bien fondé par le Tribunal, ce dernier ne pourra pas arrêter le projet de plan de sauvegarde dans la mesure où il n'a pas le pouvoir d'en modifier les termes.

Si ce recours est déclaré mal fondé et que le projet de plan de sauvegarde est arrêté par le Tribunal, ces porteurs d'OCEANEs pourraient toutefois interjeter appel de ce jugement, qui resterait néanmoins exécutoire de plein droit à titre provisoire (la mise en oeuvre du plan de sauvegarde ne serait donc pas suspendue), sauf (i) appel du Parquet ou (ii) suspension de l'exécution provisoire prononcée par le premier président de la Cour d'appel de Paris, statuant en référé, à la demande des appelants, conformément à l'article R.661-1 du Code de commerce, et à condition que les moyens invoqués à l'appui de l'appel paraissent sérieux.

S'il était fait droit à une telle demande, la mise en oeuvre du Plan de Restructuration Financière serait retardée ou compromise. Bien que la Société estime que la survenance de ce risque de suspension de l'exécution provisoire du jugement d'arrêt du plan avant la mise en oeuvre du Plan de Restructuration Financière est peu probable, il ne peut néanmoins être complètement exclu. Par ailleurs, après la mise en oeuvre du Plan de Restructuration Financière, le projet de plan de sauvegarde pourrait être annulé avec effet rétroactif si la Cour d'appel recevait les appelants en leurs demandes. Une telle annulation pourrait théoriquement avoir pour effet d'invalider également la restructuration financière du groupe CGG.

B.5

Groupe auquel l'émetteur appartient

La Société est la société mère du Groupe, qui compte 79 filiales consolidées (73 à l'étranger et 6 en France) au 30 septembre 2017.

B.6

Principaux actionnaires et contrôle de l'émetteur

Au 30 septembre 2017, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% des droits de vote théoriques
Bpifrance Participations	2.069.686	9,35	2.458.954	10,90
IFP Energies Nouvelles	107.833	0,49	107.833	0,48
Concert IFP Energies Nouvelles - Bpifrance Participations ^a	2.177.519	9,84	2.566.787	11,38
DNCA Finance ^b	1.756.314	7,94	1.756.314	7,78
CGG Actionnariat	273	0,0012	546	0,0024
Autres actionnaires	18.174.046	82,11	18.213.706	80,73
Autodétention	24.997	0,11	24.997	0,11
Nombre d'actions en circulation et de droits de vote	22.133.149	100	22.562.350	100

(a) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions et de droits de vote détenus par Bpifrance Participations et IFP Energies Nouvelles tel qu'indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressée à l'AMF et la Société le 27 juin 2017 et sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote de la Société au 30 septembre 2017.
(b) Calculs effectués sur la base du nombre d'actions détenues par DNCA Finance tel qu'indiqué dans la déclaration de franchissement de seuil adressée à la Société le 21 février 2017 et sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote de la Société au 30 septembre 2017.

Le tableau de détention ci-dessus n'est pas présenté sur une base diluée après prise en compte de la dilution résultant de l'exercice des options de souscription d'actions de la Société, dans la mesure où celles-ci ne sont pas dans la monnaie au 30 septembre 2017.

Bpifrance Participations et IFP Energies Nouvelles ont conclu un pacte d'actionnaires le 8 mars 2012 concernant leur participation dans le capital de CGG, en vue de mettre en place une politique de concertation sur certains sujets relatifs à la Société.

Aux termes de plusieurs déclarations de franchissement de seuils entre le 21 juillet 2017 et le 31 août 2017, AMS Energie a déclaré détenir moins de 1 % du capital et des droits de la vote de la Société et ne plus détenir que 160.550 actions de la Société.

Entre le 30 septembre 2017 et la date du visa sur le Prospectus, la Société a pris acte des évolutions actionnariales suivantes :

Franchissement à la baisse du seuil de 2% du capital par Dimensional Fund Advisors LP.

A la demande de l'AMF, la Société informera le marché par voie de communiqué de presse et dans les meilleurs délais de tout franchissement de seuil statutaire qui lui serait déclaré à compter de la date du visa sur le présent prospectus jusqu'à l'Assemblée Générale convoquée pour le 31 octobre 2017.

Un droit de vote double par rapport à celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins (article L. 225-123 du Code de commerce et article 14.6 des statuts de la Société).

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Données semestrielles

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-après sont relatives aux semestres clos le 30 juin 2017, le 30 juin 2016 et le 30 juin 2015. Les informations au 30 juin 2017, au 30 juin 2016 et au 30 juin 2015 sont extraites des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2017 et 30 juin 2016.

Comptes de résultat consolidé :

(En millions de dollars US)	Premier semestre 2015	Premier semestre 2016	Premier semestre 2017
Chiffre d'affaires	1 042,1	603,2	599,2
Résultat d'exploitation	(28,9)	(110,9)	(195,1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(115,4)	(208,9)	(314,8)
Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle	1,6	(2,0)	(1,5)
Attribué aux actionnaires de CGG	(117,0)	(206,9)	(313,3)
Résultat net par action (base)	(19,25)	(10,64)	(14,15)

Autres indicateurs alternatifs de performance (CNR : charges non récurrentes) :

(En millions de dollars US)	Premier semestre 2015	Premier semestre 2016	Premier semestre 2017
EBITDAS ¹ avant CNR	257,0	130,9	148,7
EBITDAS après CNR	234,4	123,7	24,3
Résultat d'exploitation avant CNR	(6,0)	(104,0)	(71,0)

(1) : L'EBITDAS est défini comme le résultat net avant charges financières, impôts, résultat des sociétés mises en équivalence, dépréciations, amortissements nets de ceux capitalisés dans la librairie multi-clients, et coût des paiements en actions aux salariés et dirigeants. Le coût des paiements en actions inclut le coût des stock-options et des attributions d'actions gratuites sous conditions de performance. L'EBITDAS est présenté comme une information complémentaire, car c'est un agrégat utilisé par certains investisseurs pour déterminer les flux liés à l'exploitation et la capacité à rembourser le service de la dette et à financer les investissements nécessaires. Toutefois, d'autres sociétés peuvent présenter leur EBITDAS différemment. L'EBITDAS ne mesure pas la performance financière en IFRS et ne doit être considéré comme une alternative ni aux flux de trésorerie provenant de l'exploitation, ni à d'autres mesures de liquidité, ni au résultat net, comme indicateur de notre performance opérationnelle ou d'autres mesures de performance présentées en IFRS.

Par ailleurs, au premier semestre 2017, le cash-flow dégagé par les opérations s'élève à $87 millions avant CNR, contre $372 millions pour le premier semestre 2016. Le cash-flow dégagé par les opérations s'élève à $(13) millions après CNR.

Au premier semestre 2017, les investissements du Groupe sont de $146 millions, en baisse de 28% d'une année sur l'autre :

Les investissements industriels s'élèvent à $23 millions, en hausse de 3% d'une année sur l'autre ;
Les investissements en recherche et développement s'élèvent à $15 millions, en baisse de 19% d'une année sur l'autre ;
Les investissements cash multi-clients s'élèvent à $108 millions, en baisse de 33% d'une année sur l'autre.

Enfin, au premier semestre 2017, après paiement des charges d'intérêts et des investissements et hors CNR, le cash-flow libre est de $(98) millions, contre $97 millions pour le premier semestre 2016. Après CNR, le cash-flow libre est négatif de $(198) millions.

Bilan consolidé :

(En millions de dollars US)	Premier semestre 2015	Premier semestre 2016	Premier semestre 2017
Disponibilités et titres de placement à court terme	223,6	451,2	314,8
Besoin en fonds de roulement ¹	565,9	280,9	433,2
Immobilisations corporelles, nettes	1 112,3	768,4	350,1
Études multi-clients	1 013,9	990,1	832,9
Écarts d'acquisition	2 037,8	1 228,9	1 229,6
Total des actifs	6 616,8	5 080,3	4 339,4
Dette financière ²	2 720,8	2 601,6	2 811,8
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de la société mère	2 641,0	1 468,8	741,2

(1): Comprend les comptes clients et comptes rattachés, stocks et travaux en cours, actifs d'impôt, autres actifs courants et actifs destinés à la vente, diminué des comptes fournisseurs et comptes rattachés, dettes sociales, impôts sur les bénéfices à payer, acomptes clients, produits constatés d'avance, provisions part court terme et autres passifs courants.

(2) : Comprend les dettes financières de long terme (y compris crédits-baux), les dettes financières de court terme (y compris part court terme des crédits-baux), les concours bancaires de court terme et les intérêts courus.

Données annuelles

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-après sont relatives aux exercices clos le 31 décembre 2016, 2015 et 2014 et sont extraites des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2016.

Comptes de résultat consolidé :

(En millions de dollars US)	Exercice clos le 31 décembre
(En millions de dollars US)	2014	2015	2016
Chiffre d'affaires	3 095,4	2 100,9	1 195,5
Résultat d'exploitation	(697,5)	(1 157,6)	(396,5)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 146,6)	(1 446,2)	(576,6)
Attribué aux participations ne donnant pas le contrôle	7,8	4,0	(3,2)
Attribué aux actionnaires de CGG	(1 154,4)	(1 450,2)	(573,4)
Résultat net par action (base) ¹	(189,95)	(238,50)	(27,57)

Autres indicateurs alternatifs de performance (CNR : charges non récurrentes) :

(En millions de dollars US)	Exercice clos le 31 décembre
(En millions de dollars US)	2014	2015	2016
EBITDAS avant CNR	993,7	660,6	327,9
EBITDAS après CNR	775,7	452,8	273,6
Résultat d'exploitation avant CNR	241,9	60.9	(213,0)

Bilan consolidé :

(En millions de dollars US)	Exercice clos le 31 décembre
(En millions de dollars US)	2014	2015	2016
Disponibilités et titres de placement à court terme	359,1	385,3	538,8
Besoin en fonds de roulement	539,4	428,5	334,6
Immobilisations corporelles, nettes	1 238,2	885,2	708,6
Études multi-clients	947,4	927,1	847,9
Écarts d'acquisition	2 041,7	1 228,7	1 223,3
Total des actifs	7 061,0	5 513,0	4 861,5
Dette financière	2 778,9	2 884,8	2 850,4
Capitaux propres - attribuables aux actionnaires de la société mère	2 693,0	1 312,2	1 120,7

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Ces informations prévisionnelles sont données au titre de l'année 2017.

Elles sont basées sur les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les états financiers consolidés au 30 juin 2017 et sont établies conformément aux normes IFRS et méthodes comptables appliquées par le Groupe.

Elles s'inscrivent dans un contexte où (i) le pilotage du Groupe reste fortement dépendant de l'évolution du marché pétrolier et parapétrolier particulièrement difficile à anticiper, et où (ii) le Groupe a établi, afin de restructurer sa dette financière, un projet de plan de sauvegarde concernant CGG, et un plan dit de « Chapter 11 » concernant 14 filiales étrangères du Groupe. Sous réserve notamment de l'obtention des approbations requises de la part des actionnaires, du Tribunal de commerce de Paris et des juridictions américaines, la restructuration financière devrait être effective début 2018.

CGG a communiqué ses perspectives pour l'exercice 2017 le 3 mars 2017 et les a confirmées lors de la publication de ses résultats du 1 ^er trimestre le 12 mai 2017 et 2 ^ème trimestre le 28 juillet 2017. Ces perspectives consistent en une vision de son excédent brut d'exploitation (EBITDAs) hors coûts de restructuration liés au Plan de Transformation similaire à celui de 2016 pour une génération de cash moins favorable.

B.10

Réserves et observations sur les informations financières historiques

Au titre du 1 ^er semestre 2017

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés du premier semestre 2017 2016 contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

la note 1.3 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui précise que le 14 juin 2017 ont été ouvertes de manière simultanée une procédure de sauvegarde à l'égard de CGG SA, société mère du Groupe CGG, et une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis à l'égard de 14 de ses filiales garantes de la dette sécurisée et / ou des obligations à haut rendement ; que la liquidité du Groupe au 30 juin 2017 ne permet pas de financer toutes les opérations du Groupe au moins jusqu'au 30 juin 2018 ; et que la capacité du Groupe à assurer sa continuité d'exploitation dépend essentiellement de la mise en oeuvre effective et dans les temps du plan de restructuration financière. Ces éléments indiquent l'existence d'incertitudes significatives susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation.
la note 1 « Principes Comptables » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés, qui précise que les comptes consolidés de l'année 2016 ne sont toujours pas approuvés par l'assemblée générale qui sera appelée à statuer plus tard dans l'année. »

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés 2016 contient les observations suivantes :

« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

la note 1.3 « Continuité d'exploitation » de l'annexe aux états financiers consolidés, qui précise que le Groupe est confronté dans ses activités à des incertitudes significatives, susceptibles de jeter un doute sur la capacité du Groupe à poursuivre son activité.

Après analyse de la situation et des prévisions d'exploitation et de flux de trésorerie pour l'année 2017, les comptes de l'exercice 2016 ont été arrêtés par le conseil d'administration en retenant l'hypothèse de continuité d'exploitation.

les notes 1.3 « Continuité d'exploitation » et 13 « Dettes financières » de l'annexe aux états financiers consolidés, qui précisent qu'en cas du non-respect futur de certains ratios de covenants financiers du Groupe et des limitations corrélatives applicables aux montants disponibles des crédits revolvers, du Prêt à Terme B et du crédit Nordique, l'exigibilité de la quasi-totalité de la dette financière devrait être anticipée, et CGG SA ne serait alors pas en mesure de satisfaire à son obligation de remboursement anticipé grâce à sa trésorerie disponible ni en mesure de lever rapidement les fonds supplémentaires nécessaires.

Par rapport à cette situation, CGG SA a demandé et obtenu la désactivation des covenants financiers avant les échéances trimestrielles du 31 décembre 2016 et du 31 mars 2017. A cet effet les prêteurs sécurisés du Groupe CGG ont accepté de manière inconditionnelle et irrévocable que le ratio de levier financier et le ratio de couverture des intérêts ne soient pas testés à ces deux dates.

La note 13 indique que ces accords avec les prêteurs constituent des modifications permanentes des contrats de prêts et ne constituent ni une renonciation temporaire ou conditionnelle à tester les ratios, ni un délai de grâce. Compte tenu de l'avancement des négociations de la restructuration financière de la société et du calendrier des options envisagées, il apparait que le classement de la dette financière en élément courant est le plus approprié selon IAS 1 pour les états financiers arrêtés par le Conseil d'administration du 27 avril 2017. Ce reclassement ne remet pas en cause l'hypothèse de continuité d'exploitation, confortée par les principaux plans d'actions implémentés avec succès à la date du 27 avril 2017, et ne confère pas aux 2 682,0 millions de dollars US reclassés en passifs courants une exigibilité immédiate -à aucun moment le Groupe ne s'est trouvé en situation de non-respect de ses covenants financiers- ou une maturité inférieure à 12 mois.

la note 1.1 « Principaux principes comptables » de l'annexe aux états financiers consolidés, qui présente l'adaptation des règles d'amortissement consécutive à l'application de l'amendement d'IAS 16 et IAS 38 « Clarification sur les modes d'amortissement acceptables », ainsi que l'impact dans les comptes consolidés de l'exercice. »

B.11

Fonds de roulement net

Le Groupe ne dispose pas, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois.

Le Groupe dispose au 30 septembre 2017 de 334 millions de dollars US de liquidités. Selon les prévisions de trésorerie du Groupe, dans l'hypothèse où :

(i) la Société demeurerait sur la période en procédure de sauvegarde en France et ses 14 filiales concernées en procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis,

(ii) une telle situation n'aurait pas de conséquences commerciales,

(iii) aucun apport de nouvelles liquidités ne serait réalisé,

et compte tenu notamment de coûts opérationnels et financiers de restructuration pour près de 90 millions de dollars US, le montant de l'insuffisance du fonds de roulement à horizon de 12 mois, par rapport au niveau requis pour permettre la bonne exécution des opérations, serait compris entre 25 et 50 millions de dollars US. Le Groupe estime par ailleurs que si le Plan de Restructuration Financière n'était pas mis en oeuvre conformément à ce qui a été décrit au paragraphe B.4a, il serait exposé à des conséquences commerciales défavorables, avec des clients montrant alors une réticence forte à s'engager (par exemple sur le pré-financement de projets multi-clients), lesquelles pourraient conduire à accroître l'insuffisance du fonds de roulement à horizon de 12 mois d'un montant de l'ordre 100-150 millions de dollars US.

Toutefois, en cas de réalisation des différentes opérations de restructuration financière décrites dans le présent résumé (y compris l'Emission avec DPS dont le prospectus sera soumis au visa de l'AMF), la Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net serait alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du Prospectus.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification

Le Prospectus a pour objet :

l'émission et l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 24.375.000 BSA #1 attribués gratuitement par la Société à l'ensemble des actionnaires, à raison d'un (1) BSA #1 pour une (1) action existante, susceptibles de donner lieu à l'émission d'un nombre maximum de 32.500.000 actions nouvelles au prix de souscription de trois euros et douze centimes (3,12 €) par action nouvelle ;
l'émission et l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 37.524.400 Actions Créanciers 1 émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d'OCEANEs, qui seront souscrites par voie de compensation de créances à leur valeur faciale, au prix de souscription de dix euros et vingt-six centimes (10,26 €) par action nouvelle ;
l'émission et l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 496.794.900 Actions Créanciers 2 émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice des porteurs d'Obligations Senior , qui seront souscrites par voie de compensation de créances à leur valeur faciale, au prix de souscription de trois euros et douze centimes (3,12 €) par action nouvelle ;
l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 123.817.300 actions nouvelles, au prix de souscription d'un centime d'euros (0,01 €) par action nouvelle, sur exercice d'un nombre maximum de 123.817.300 BSA #3, attribués gratuitement par la Société au bénéfice des souscripteurs des Nouvelles Obligations ;
l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 7.738.600 actions nouvelles, au prix de souscription d'un centime d'euros (0,01 €) par action nouvelle, sur exercice d'un nombre maximum de 7.738.600 BSA de Coordination attribués gratuitement par la Société aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior ;
l'admission sur Euronext Paris d'un nombre maximum de 11.607.900 actions nouvelles, au prix de souscription d'un centime d'euros (0,01 €) par action nouvelle, sur exercice d'un nombre maximum de 11.607.900 BSA Garantie attribués gratuitement par la Société aux personnes engagées à garantir la souscription des Nouvelles Obligations et des BSA #3, conformément aux termes de l'accord de placement privé en date du 26 juin 2017 ;
l'admission sur Euronext Paris des actions nouvelles à émettre au titre de l'exercice des BSA #1.

L'ensemble des valeurs nominales et montants indiqués ci-dessus a été calculé en prenant pour hypothèse la réalisation de la réduction de capital par voie de réduction à un (1) centime d'euro du nominal de l'action de la Société soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 31 octobre 2017, et sont sous réserve des ajustements applicables aux bons de souscription d'actions en cas d'opérations sur le capital.

La réalisation des Opérations d'Emission reste soumise aux conditions suivantes :

à l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société devant se tenir le 31 octobre 2017 des résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du projet de plan de sauvegarde et notamment la résolution relative à la réduction du capital social par voie de réduction à un (1) centime d'euro de la valeur nominale unitaire des actions de la Société ;
à la réalisation effective de la réduction de capital susvisée ;
à l'approbation du projet de plan de sauvegarde tel qu'approuvé par le comité des établissements de crédit et assimilés et l'assemblée générale unique des obligataires du 28 juillet 2017, par jugement du Tribunal de commerce de Paris ; selon le calendrier indicatif actuellement envisagé, le tribunal devrait examiner la demande d'arrêté du projet de plan de sauvegarde le 6 novembre 2017 ;
à la confirmation par le Tribunal américain compétent du plan de « Chapter 11 » et la reconnaissance par le Tribunal américain compétent du jugement d'arrêté du plan de sauvegarde dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 » aux termes de décisions exécutoires ;
à l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus lié à l'Emission avec DPS, laquelle augmentation de capital devrait être lancée, selon le calendrier indicatif, au mois de décembre 2017 et dont le règlement-livraison devrait intervenir au mois de janvier 2018 ;
à la levée de l'ensemble des conditions suspensives prévues dans les documents d'exécution de la restructuration, ce incluant notamment le contrat d'émission des nouvelles obligations de premier rang ( First Lien Notes ), des nouvelles obligations bénéficiant de sûretés de second rang ( Second Lien Notes ) et des nouvelles obligations d'intérêt bénéficiant de sûretés de second rang ou les différents termes et conditions des différents bons de souscription d'actions,

étant précisé que la Date de Restructuration Effective devra intervenir au plus tard le 28 février 2017.

Code ISIN des Actions Créanciers 1 et des Actions Créanciers 2: FR0013181864

C.2

Monnaie de l'émission

Euro.

C.3

Nombre de valeurs mobilières émises et valeur nominale

A la date du visa sur le Prospectus, le capital de la Société s'élève à 17.706.519 euros, entièrement libéré, divisé en 22.133.149 actions ordinaires de 0,80 euros de valeur nominale chacune. La réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale unitaire des actions à un (1) centime d'euro sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devant se tenir le 31 octobre 2017.

Il convient de relever que :

le montant nominal de l'émission des Actions Créanciers 2 et le nombre d'Actions Créanciers 2 à émettre, dépendront (a) du montant total en principal et intérêts courus et non réglés à la Date de Référence au titre des Obligations Senior et (b) de la quote-part de l'Emission avec DPS que les porteurs d'Obligations Senior souscriraient effectivement par compensation avec leurs créances au titre des Obligations Senior , en application de leur engagement de garantie ;
le montant nominal de l'émission des Actions Créanciers 1 et le nombre d'Actions Créanciers 1 à émettre dépendront du montant total en principal et intérêts courus et non réglés à la Date de Référence au titre des OCEANEs.
le nombre de BSA #3 à émettre et le nombre d'actions nouvelles auxquels ils donneront droit, le nombre de BSA de Coordination à émettre et le nombre d'actions nouvelles auxquels ils donneront droit et le nombre de BSA Garantie à émettre et le nombre d'actions nouvelles auxquels ils donneront droit, seront déterminés en fonction du nombre d'Actions Créanciers 1 et d'Actions Créanciers 2 émises, et de l'Emission avec DPS.

Un communiqué de presse de la Société sera publié dès que possible postérieurement à la période de centralisation de l'Emission avec DPS, afin de préciser l'ensemble des informations définitives relatives au nombre de titres émis.

Le nombre total d'Actions Créanciers 1 qui sera attribué à chaque porteur d'OCEANEs sera déterminé sur la base du montant total de sa créance détenue au titre des OCEANEs contre la Société, à la Date de Référence, rapporté au montant total de la dette de la Société (nominal et intérêts courus et non réglés) au titre des OCEANEs à la même date (après prise en compte dans le calcul du paiement en espèces d'un montant d'environ 4,46 millions d'euros, tel que décrit au paragraphe B.4a du résumé), et arrondi au nombre entier d'Actions Créanciers 1 immédiatement inférieur. Seuls des nombres entiers d'Actions Créanciers 1 seront livrés aux porteurs d'OCEANEs.

Le nombre total d'Actions Créanciers 2 qui sera attribué à chaque porteur d'Obligations Senior sera déterminé sur la base du montant total de sa créance détenue au titre des Obligations Senior contre la Société, à la Date de Référence, rapporté au montant total de la dette de la Société (nominal et intérêts courus et non réglés) au titre des Obligations Senior à la même date (après prise en compte dans le calcul du paiement de 86 millions de dollars US d'intérêts tel que décrit au paragraphe B.4a du résumé, et le cas échéant de tout montant utilisé en application de l'engagement de garantie de l'Emission avec DPS des porteurs d'Obligations Senior ), et arrondi au nombre entier d'Actions Créanciers 1 et d'Actions Créanciers 2 immédiatement inférieur. Seuls des nombres entiers d'Actions Créanciers 2 seront livrés aux porteurs d'Obligations Senior .

Le nombre total de BSA #3 qui sera attribué aux souscripteurs des Nouvelles Obligations sera déterminé de telle sorte qu'ils donneront le droit de souscrire à un nombre maximum d'actions représentant 16 % du capital après l'émission des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2, l'Emission avec DPS, l'exercice des BSA de Coordination, des BSA Garantie et des BSA #3 mais avant l'exercice des BSA #1 et des BSA #2 (le « Nombre d'Actions Dilué »), au prix de souscription d'un centime d'euros (0,01 €) chacune.

Le nombre total de BSA de Coordination qui sera attribué aux membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations Senior sera déterminé de telle sorte qu'ils donneront le droit de souscrire à un nombre maximum d'actions représentant 1 % du Nombre d'Actions Dilué, au prix de souscription d'un centime d'euros (0,01 €) chacune.

Le nombre total de BSA Garantie qui sera attribué aux personnes engagées à garantir la souscription des Nouvelles Obligations et des BSA #3, conformément aux termes de l'accord de placement privé en date du 26 juin 2017, sera déterminé de telle sorte qu'ils donneront le droit de souscrire à un nombre maximum d'actions représentant 1,5 % du Nombre d'Actions Dilué, au prix de souscription d'un centime d'euros (0,01 €) chacune.

En toute hypothèse, les Opérations d'Emission ne pourront donner lieu à des émissions de valeurs mobilières dont le nombre ou le nombre d'actions nouvelles auxquelles elles donnent droit serait supérieur à ceux mentionnés au paragraphe C.1.

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'Actions Créanciers 1, d'Actions Créanciers 2, de BSA #3, de BSA de Coordination et de BSA Garantie qui seront émis dans le cadre du Plan de Restructuration Financière, en fonction de la quote-part de l'Emission avec DPS souscrite par les actionnaires existants, en prenant pour hypothèse :

une Date de Référence intervenant au 20 décembre 2017 ;
un encours de dette financière d'un montant total en principal et intérêts courus et non réglés à la Date de Référence de 1.467.924.425 euros au titre des Obligations Senior , et de 366.024.528 au titre des OCEANEs ;
un montant d'Emission avec DPS (prime d'émission incluse) d'environ 112,2 millions d'euros.

Quote-part de l'Emission avec DPS souscrite par les actionnaires existants (en pourcentage)	Nombre d'Actions Créanciers 1	Nombre d'Actions Créanciers 2	Nombre de BSA #3	Nombre de BSA de Coordination	Nombre de BSA Garantie
100 %	35.240.022	445.890.969	112.922.085	7.057.630	10.586.445
50 %	35.240.022	445.890.969	112.922.085	7.057.630	10.586.445
0 %	35.240.022	432.806.118	110.353.280	6.897.080	10.345.620

Il est précisé que le nombre maximum d'actions nouvelles qui seraient émises sur exercice des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie est égal respectivement au nombre de BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie, dans la mesure où chacun de ces bons de souscription d'action donne droit à la souscription à une (1) action nouvelle de la Société (sous réserve des ajustements applicables en cas d'opérations sur le capital).

C.4

Droits attachés aux valeurs mobilières et titres émis

a) Droits attachés aux Actions Créanciers 1 et aux Actions Créanciers 2

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Créanciers 1 et aux Actions Créanciers 2 sont les suivants :

· droits à dividendes ;

· droit de vote ;

· droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

· droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Forme : les Actions Créanciers 1 et les Actions Créanciers 2 pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Jouissance et cotation des Actions Créanciers 1 et des Actions Créanciers 2 : les Actions Créanciers 1 et les Actions Créanciers 2 porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Selon le calendrier indicatif, les Actions Créanciers 1 et les Actions Créanciers 2 seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur émission, soit le 17 janvier 2018.

b) Droits attachés aux BSA #1

Sous réserve du droit du Conseil d'administration de la Société de suspendre l'exercice des BSA #1 en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion, absorption ou de scission de la Société ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, les porteurs de BSA #1 auront la faculté, à tout moment pendant une période de quatre (4) ans à compter de la Date de Restructuration Effective d'obtenir des actions nouvelles de la Société sur exercice des BSA #1.

Trois (3) BSA #1 donneront le droit à son porteur de souscrire à quatre (4) actions nouvelles (la « Parité d'Exercice BSA #1 »), moyennant un prix de souscription de 3,12 euros par action nouvelle (les porteurs devant présenter leurs BSA #1 par multiple de trois).

La Parité d'Exercice BSA #1 pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA #1, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits des porteurs de BSA #1.

Il est précisé que la Parité d'Exercice BSA #1 ne sera pas ajustée en raison de la réalisation de l'Emission avec DPS et de l'émission des titres visés dans la présente Note d'Opération, dans la mesure où la détermination de la Parité d'Exercice BSA #1 tient déjà compte de ces différentes émissions.

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les Porteurs de BSA #1 seront regroupés en une masse, jouissant de la personnalité morale, et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues aux articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

L'assemblée générale des porteurs de BSA #1 est appelée à autoriser toute modification des termes et conditions des BSA #1 et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission des BSA #1.

Le représentant de la masse des porteurs de BSA #1 sera :

Aether Financial Services
36 rue de Monceau
75008 Paris

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la date de la présente Note d'Opération, l'assemblée générale des porteurs de BSA #1 ne délibère valablement que si les porteurs de BSA #1 présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des BSA #1. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs de BSA #1 présents ou représentés (articles L. 225-96 et L. 228-103 du Code de commerce). Un BSA #1 donne droit à une voix à l'assemblée générale des porteurs de BSA #1.

Les BSA #1 feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris.

Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA #1 seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0013181864), ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

c) Droits attachés aux BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

Sous réserve du droit du Conseil d'administration de la Société de suspendre l'exercice des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion, absorption ou de scission de la Société ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société (auquel cas la période d'exercice respective des BSA #3, des BSA de Coordination et des BSA Garantie sera prolongée d'autant), les porteurs de BSA #3, de BSA de Coordination et de BSA Garantie auront la faculté, à tout moment pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective, d'obtenir des actions nouvelles de la Société sur exercice de leurs BSA.

Un (1) BSA #3, un (1) BSA de Coordination ou un (1) BSA Garantie donneront respectivement le droit à leur porteur de souscrire à une (1) action nouvelle (la « Parité d'Exercice des BSA Créanciers »), moyennant un prix de souscription de 0,01 euro par action nouvelle.

La Parité d'Exercice des BSA Créanciers pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie, selon les dispositions légales en vigueur et conformément aux stipulations contractuelles, afin de maintenir les droits respectifs des porteurs de BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie.

Il est précisé que la Parité d'Exercice des BSA Créanciers ne sera pas ajustée en raison de la réalisation de l'Emission avec DPS et de l'émission des titres visés dans la présente Note d'Opération, dans la mesure où la détermination de la Parité d'Exercice des BSA Créanciers tient déjà compte de ces différentes émissions.

Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie seront respectivement regroupés en une masse, jouissant de la personnalité morale, et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues aux articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce.

L'assemblée générale des porteurs de chaque catégorie de BSA visée par le présent paragraphe est appelée à autoriser toute modification des termes et conditions des BSA de la catégorie concernée, et à statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital déterminées au moment de l'émission de la catégorie concernée.

Le représentant de la masse des porteurs de BSA #3 sera :

Aether Financial Services
36 rue de Monceau
75008 Paris

Le représentant de la masse des porteurs de BSA de Coordination sera :

Aether Financial Services
36 rue de Monceau
75008 Paris

Le représentant de la masse des porteurs de BSA Garantie sera :

Aether Financial Services
36 rue de Monceau
75008 Paris

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la date de la présente Note d'Opération, l'assemblée générale des porteurs de chaque catégorie de BSA visée par le présent paragraphe ne délibère valablement que si les porteurs de BSA de la catégorie concernée présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des BSA de la catégorie concernée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs de BSA de la catégorie concernée présents ou représentés (articles L. 225-96 et L. 228-103 du Code de commerce). Un BSA d'une catégorie donnée visée par le présent paragraphe donne chacun droit à une voix à l'assemblée générale des porteurs de BSA de ladite catégorie.

Les actions nouvelles issues de l'exercice des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie seront des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0013181864), ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

C.5

Restrictions à la libre négociabilité

Sans objet.

C.6

Demande d'admission à la négociation des Actions Créanciers 1, des Actions Créanciers 2

Les Actions Créanciers 1, les Actions Créanciers 2 et les BSA #1 feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, à compter de leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013181864), ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

Les BSA #3, les BSA de Coordination et les BSA Garantie ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris. En revanche, ils feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera la compensation des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie entre teneurs de compte-conservateurs. Lesdits BSA feront également l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear Bank S.A./N.V., et de Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg).

Le code ISIN des BSA #1, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie seront communiqués ultérieurement.

C.7

Politique de dividende

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des six derniers exercices.

La priorité étant donnée à la réduction de l'endettement du Groupe et au développement du Groupe, la Société n'envisage pas à la prochaine assemblée générale des actionnaires de proposer de distribuer des dividendes.

C.8

Restrictions applicables à l'exercice des BSA

Le Conseil d'administration de la Société pourra suspendre l'exercice des BSA #1, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion, absorption ou de scission de la Société ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société.

Il est rappelé qu'en cas de suspension du droit d'exercice des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie, la période d'exercice respective desdits BSA sera prolongée d'autant.

C.11

Demande d'admission à la négociation des BSA #1

Selon le calendrier indicatif, les BSA #1 feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext Paris, à compter de leur émission (soit, selon le calendrier indicatif, le 17 janvier 2018), sous un code ISIN qui sera communiqué ultérieurement.

C.15

Influence de l'instrument sous-jacent sur la valeur de l'investissement

La valeur respective des BSA #1, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie dépend principalement : (i) des caractéristiques propres à ces catégories de BSA : prix de d'exercice, parité d'exercice, période d'exercice et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché : cours de l'action sous-jacente et volatilité de l'action sous-jacente notamment.

C.16

Date d'échéance des BSA #1, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

a) BSA #1

Les BSA #1 viennent à échéance le dernier jour de la quatrième année à compter de la Date de Restructuration Effective.

Les BSA #1 deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur à la fermeture des négociations sur Euronext Paris (17h30 heure de Paris) le jour correspondant au quatrième anniversaire de la Date de Restructuration Effective (ou le Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas un Jour Ouvré) ou par anticipation en cas (i) de liquidation de la Société ou (ii) d'annulation de tous les BSA #1 conformément à la section 4.2.13 de la présente Note d'Opération.

b) BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

Les BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie viennent à échéance le dernier jour du sixième mois à compter de la Date de Restructuration Effective, sous réserve des cas d'extension de la période d'exercice visée au paragraphe C.8.

Les BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur à la fermeture des négociations sur Euronext Paris (17h30 heure de Paris) le dernier jour du sixième mois à compter de la Date de Restructuration Effective (ou le Jour Ouvré suivant si ce jour n'est pas un Jour Ouvré) ou par anticipation en cas (i) de liquidation de la Société ou (ii) d'annulation de tous les BSA #3, ou BSA de Coordination, ou BSA Garantie, sous réserve des cas d'extension de la période d'exercice visée au paragraphe C.8.

C.17

Procédure de règlement des BSA #1, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

Les opérations de règlement et de livraison des BSA #1 seront assurées par BNP Paribas Securities Services.

Les opérations de règlement et de livraison des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie seront assurées par Lucid Issuer Services Limited.

C.18

Modalités relatives au produit des BSA #1, Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

Les BSA #1, les BSA de Coordination et les BSA Garantie étant attribués gratuitement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société.

Les BSA #3 émis gratuitement concomitamment aux Nouvelles Obligations et au profit des souscripteurs des Nouvelles Obligations permettront de dégager, ensemble avec les Nouvelles Obligations (mais sans prise en compte du produit résultant de l'exercice desdits BSA #3), un produit brut de 375.000.000 de dollars US (comprenant une tranche en euros ne pouvant excéder l'équivalent de 100.000.000 de dollars US).

Estimation des dépenses liées à (i) l'émission des BSA #1, Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie et (ii) la réalisation de l'Emission avec DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 20 millions d'euros.

C.19

Prix d'émission des Actions Créanciers 1 et Actions Créanciers 2 / prix d'exercice des BSA #1, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

Prix d'émission des Actions Créanciers 1

Dix euros et vingt-six centimes (10,26 €) par action nouvelle.

Prix d'émission des Actions Créanciers 2

Trois euros et douze centimes (3,12 €) par action nouvelle.

Prix d'exercice des BSA #1

3 BSA #1 permettent de souscrire à 4 nouvelles actions à un prix de souscription de trois euros et douze centimes (3,12 €) par action nouvelle.

Prix d'exercice des BSA #3

Un BSA #3 permet de souscrire à une action nouvelle à un prix de souscription d'un centime d'euro (0,01 €) par action nouvelle.

Prix d'exercice des BSA de Coordination

Un BSA de Coordination permet de souscrire à une action nouvelle à un prix de souscription d'un Un centime d'euro (0,01 €) par action nouvelle.

Prix d'exercice des BSA Garantie

Un BSA Garantie permet de souscrire à une action nouvelle à un prix de souscription d'un centime d'euro (0,01 €) par action nouvelle.

C.20

Informations sur le sous-jacent

Se reporter au paragraphe C.22 ci-dessous.

C.22

Informations concernant les actions sous-jacentes

L'exercice de l'intégralité des BSA #1 est susceptible de donner lieu à la création d'un nombre maximum de 32.500.000 actions nouvelles de la Société.

L'exercice de l'intégralité des BSA #3 est susceptible de donner lieu à la création d'un nombre maximum de 123.817.300 actions nouvelles de la Société.

L'exercice de l'intégralité des BSA de Coordination est susceptible de donner lieu à la création d'un nombre maximum de 7.738.600 actions nouvelles de la Société.

L'exercice de l'intégralité des BSA Garantie est susceptible de donner lieu à la création d'un nombre maximum de 11.607.900 actions nouvelles de la Société.

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Les actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le même code ISIN FR0013181864, ainsi que sur le New York Stock Exchange (sous la forme d'American Depositary Shares ; NYSE : CGG).

Devise d'émission des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA

L'émission des actions nouvelles de la Société à provenir des BSA sera réalisée en euros.

Droits attachés aux actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA sont décrits ci-après :

· droit à dividendes - droit de participation aux bénéfices de l'émetteur ;

· droit de vote ;

· droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

· droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions nouvelles de la Société à provenir de l'exercice des BSA.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque propres au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :

risques liés à la restructuration financière du Groupe et notamment :

en l'absence de réalisation des opérations de restructuration, la liquidité du Groupe serait insuffisante dès le premier trimestre 2018 avec une continuité d'exploitation compromise, et le Groupe pourrait faire l'objet de procédures de redressement judiciaire, et être démantelé dans le cadre, le cas échéant, de procédures de liquidation judiciaire dans différentes juridictions ;
risque lié à l'absence de réalisation de la réduction de capital soumise à l'assemblée générale de la Société devant se tenir le 31 octobre 2017 ;
dans l'hypothèse où l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société n'approuverait pas les résolutions nécessaires à la mise en oeuvre du projet de plan de sauvegarde le 31 octobre 2017, les signataires des accords de lock-up et de soutien au plan de sauvegarde pourraient être déliés de leurs engagements ;
risques liés au caractère dilutif des opérations de restructuration financière de la Société sur la participation des actionnaires et porteurs d'American Depositary Shares actuels ;
risques liés aux éventuels rejets par le tribunal américain compétent des plans de « Chapter 11 » et de la demande de reconnaissance du jugement d'arrêté du plan de sauvegarde dans le cadre d'une procédure de « Chapter 15 », et par le Tribunal de commerce de Paris du plan de sauvegarde ;
risques liés à un éventuel recours contre le jugement arrêtant le plan de sauvegarde de la Société ;
risques liés à un éventuel recours suspensif contre la confirmation par le Tribunal américain compétent du plan de « Chapter 11 » ou la reconnaissance par le Tribunal américain compétent du jugement d'arrêté du plan de sauvegarde dans le cadre de la procédure de « Chapter 15 » ;
risques liés aux effets des procédures collectives ;
le chiffre d'affaires du Groupe et les sommes disponibles jusqu'à la Date de Restructuration Effective pourraient être insuffisantes pour financer les activités opérationnelles du Groupe.

risques liés à l'activité de la Société et de ses filiales et notamment les risques :

liés aux incertitudes sur l'environnement économique et la volatilité des prix du pétrole et du gaz, qui pourraient avoir un effet significatif défavorable sur le Groupe ;
inhérents à ses opérations internationales ;
relatifs aux acquisitions ;
liés au transfert des activités du Groupe en eaux peu profondes et des activités d'acquisition sismiques en fonds marins à l'aide de câbles et de capteurs unitaires Ocean Bottom Nodes (OBN) à une société contrôlée par un tiers ;
liés à une éventuelle dépréciation accélérée des écarts d'acquisition ( Goodwill ) ;
liés à l'investissement par le Groupe de sommes importantes dans l'acquisition et le traitement de données sismiques pour ses études multi-clients, sans savoir précisément dans quelle mesure il pourra les vendre, quand et à quel prix ;
liés aux fluctuations des taux de change pouvant affecter significativement le résultat d'exploitation du Groupe ;
liés au fait que les besoins en fonds de roulement du Groupe sont difficilement prévisibles et peuvent varier de façon significative, ce qui pourrait obliger le Groupe à avoir recours à de nouveaux financements qui lui seraient peut-être accordés dans des conditions peu satisfaisantes ou qu'il ne lui serait peut-être pas possible d'obtenir ;
liés au possible impact des fluctuations des coûts du fuel sur les résultats opérationnels du Groupe ;
liés au fait que les résultats opérationnels du Groupe sont dépendants du poids de la production intragroupe ;
liés (i) à l'évolution de la technologie et aux lancements réguliers sur le marché de nouveaux produits et services, susceptibles de rendre obsolète la technologie du Groupe et (ii) au fait que le Groupe pourrait ne pas être en mesure de développer ou de fabriquer des produits nouveaux ou améliorés au meilleur rapport coût/performance dans les délais raisonnables ;
liés au fait que les résultats du Groupe sont dépendants de sa technologie exclusive et sont exposés aux risques de contrefaçon ou d'usage abusif de cette technologie ;
liés à l'effet négatif sur les activités et opérations futures du Groupe que pourrait avoir le fait pour le Groupe de ne pas être en mesure de conserver ses employés qualifiés et d'en attirer de nouveaux ;
liés à sa rentabilité qui ne peut être garantie pour l'avenir, le Groupe ayant déjà enregistré des pertes dans le passé ;
liés au risque commercial et risque de contrepartie ;

risques liés à l'industrie et notamment les risques :

liés au fait que le volume d'affaires du Groupe est dépendant du niveau des investissements réalisés par l'industrie pétrolière et gazière et que des réductions de tels investissements à l'avenir pourraient nuire à ses activités ;
liés au fait que le carnet de commandes du Groupe est composé en partie de contrats dont l'exécution peut être décalée ou arrêtée par le client de manière unilatérale ;
liés au fait que le Groupe évolue dans un marché soumis à une très forte concurrence, ce qui pourrait limiter sa capacité à conserver ou à accroître sa part de marché ou à garder ses prix à des niveaux profitables ;
liés au fait que la flotte de navires du Groupe a fait l'objet de mesures d'adaptation très significatives afin de prendre en compte les changements du marché sismique. En fonction des conditions du marché sismique, des mesures d'ajustement supplémentaires pourraient être décidées dans le futur ce qui pourrait générer des surcoûts d'exploitation ;
liés au niveau élevé de coûts fixes qui doivent être supportés par le Groupe indépendamment du niveau de son activité commerciale, notamment concernant les chartes coque-nue des navires ;
liés au fait que le chiffre d'affaires du Groupe provenant des opérations d'acquisition de données sismiques marine est susceptible de varier fortement au cours d'un exercice ;
liés au fait que les activités du Groupe sont soumises à des réglementations gouvernementales qui pourraient être significativement défavorables à ses futures opérations ;
liés à l'environnement ;

risques liés à l'endettement du Groupe et notamment les risques :

liés aux emprunts du Groupe qui contiennent et contiendront certaines clauses restrictives qui pourraient limiter la capacité du Groupe à s'adapter aux modifications du marché ou à développer des opportunités ;
liés au fait que si le Groupe est dans l'impossibilité de se conformer aux clauses et engagements des accords régissant ses emprunts obligataires, et ses crédits syndiqués, et ses autres emprunts futurs, il pourrait se trouver dans un cas de défaut au regard des stipulations de ces accords, entraînant l'exigibilité anticipée des fonds empruntés ;
liés au fait que le Groupe et ses filiales pourraient recourir à tout emprunt supplémentaire ;
liés au fait que, afin de refinancer sa dette, et réaliser des investissements, le Groupe a besoin de mettre en oeuvre le plan de restructuration financière (qui comprend l'apport de nouvelles liquidités), et de générer de nouvelles liquidités, et sa capacité à générer ces liquidités et à mettre en oeuvre le plan de sauvegarde dépendent de plusieurs facteurs qui échappent à son contrôle ;
liés au fait que, afin de respecter les engagements relatifs à sa dette et/ou la refinancer, et réaliser des investissements, le Groupe aura besoin d'un montant important de liquidités ou de mettre en oeuvre un plan de restructuration de sa dette, et sa capacité à générer ces liquidités ou à le mettre en oeuvre dépendra de plusieurs facteurs qui échappent à son contrôle ;
liés au risque de liquidité ;
liés au fait que, postérieurement à la Date de Restructuration Effective, le Groupe disposera d'une nouvelle structure d'endettement et sa capacité à y faire face dépendra notamment de facteurs qui échappent à son contrôle ;
liés au risque de taux ;
liés à l'exposition aux fluctuations des taux de change ;

autres risques de nature financière et notamment le risque de change et les risques sur actions et instruments financiers ;
risques liés aux assurances ;
risques liés à la sous-traitance.

D.3

Principaux risques propres aux valeurs mobilières offertes

Risques liés aux Actions Créanciers 1 et aux Actions Créanciers 2

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Créanciers 1 et aux Actions Créanciers 2 sont décrits ci-après :

les actionnaires de la Société subiront une dilution significative du fait de l'émission des Actions Créanciers 1 et des Actions Créanciers 2 ;
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
compte tenu du nombre très important d'actions émises dans le cadre des Opérations d'Emission, des ventes d'un nombre significatif d'actions de la Société pourraient intervenir rapidement à compter de la Date de Restructuration Effective, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action;
les actions de la Société pourraient à terme entrer dans le champ d'application de la taxe sur les transactions financières française, et la taxe européenne sur les transactions financières pourrait, si elle est adoptée, s'appliquer aux actions de la Société.

Risques liés aux BSA

Les principaux facteurs de risque liés aux BSA sont décrits ci-après :

le marché des BSA #1 pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
les BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie pourraient n'offrir qu'une liquidité limitée ;
en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur ;
le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des différentes catégories de BSA et si cette baisse devait intervenir après l'exercice des BSA par leurs porteurs, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;
les actionnaires qui n'exerceraient pas ou céderaient leurs BSA pourraient subir une dilution si d'autres porteurs de BSA décidaient de les exercer ;
des ventes de BSA pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur la valeur des BSA concernés ;
les termes et conditions de chaque catégorie de BSA peuvent être modifiés et ces modifications s'imposeraient à l'ensemble de leurs porteurs respectifs ;
les porteurs de BSA bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;
les porteurs de BSA #1 devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d'exercice des BSA #1.

Section E - Offre

E.1

Montant total net du produit de l'émission des BSA #1, des Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2 et des BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie / Estimation des dépenses totales liées à l'offre

La souscription aux Actions Créanciers 1 et aux Actions Créanciers 2 s'effectuant par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles au titre respectivement des OCEANEs et des Obligations Senior , leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société. Ces opérations permettront de réduire le montant de la dette brute résiduelle de la Société de (i) 362 millions d'euros au titre des OCEANEs et (ii) 1.391 millions d'euros au titre des Obligations Senior , en prenant pour hypothèse une Date de Référence au 20 décembre 2017, selon le calendrier indicatif.

Les BSA #1, les BSA de Coordination et les BSA Garantie étant attribués gratuitement, leur émission ne dégagera aucun produit pour la Société.

Les BSA #3 ne dégagent en eux-mêmes aucun produit pour la Société car ils sont émis gratuitement, mais sont émis avec les Nouvelles Obligations, qui permettront de dégager un produit brut de 375.000.000 de dollars US (comprenant une tranche en euros ne pouvant excéder l'équivalent de 100.000.000 de dollars US).

Estimation des dépenses liées à l'émission des BSA #1, Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie et la réalisation de l'Emission avec DPS (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 20 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre/utilisation prévue du produit et montant net estimé du produit d'émission des BSA #1, Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

Raisons de l'offre

L'offre est destinée à mettre en oeuvre le projet de restructuration financière de la Société tel que décrit au paragraphe B.4 ci-dessus.

Utilisation du produit des émissions

Les fonds levés en espèces dans le cadre (i) de l'Emission avec DPS et (ii) de l'émission des Nouvelles Obligations et des BSA #3 (net des commissions de souscription et commissions d'engagement ainsi que des autres coûts, frais ou commissions relatifs à l'Emission avec DPS et à l'émission des Nouvelles Obligations et des BSA #3) seront utilisés comme suit :

en premier lieu, et jusqu'à concurrence d'un montant de 250 millions de dollars US, afin de financer les besoins financiers et d'exploitation du Groupe (en ce inclus (i) le paiement des intérêts courus à la Date de Référence au titre des OCEANEs non capitalisés dans le cadre de l'émission des Actions Créanciers 1 (soit un montant d'environ 4,46 millions d'euros), et (ii) le paiement des coûts et commissions en lien avec la restructuration, autres que les coûts et commissions de garantie et toute autre commission relative à l'Émission avec DPS et à l'émission des Nouvelles Obligations) ;
en deuxième lieu, afin de procéder au Remboursement Initial des prêteurs sécurisés, sur une base prorata, le montant de ce remboursement étant limité à un montant total maximal de 150 millions de dollars US ;
le solde étant conservé par la Société pour faire face à (x) ses besoins financiers (en ce compris le paiement de frais et coûts liés à la restructuration autres que, notamment, les commissions et coûts de garantie et de souscription) et (y) tout décalage dans le redéploiement du Groupe.

E.2b

Raisons de l'offre des BSA #1, Actions Créanciers 1, Actions Créanciers 2, BSA #3, BSA de Coordination et BSA Garantie

Se reporter au paragraphe E.2a ci-dessus.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

a) BSA #1