ALSTOM SA: Alstom lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 2 milliards d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de Bombardier Transport

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué de presse est diffusé à titre d’information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offre d’achat de valeurs mobilières d’ Alstom dans une quelconque juridiction.

Alstom lance son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 2 milliards d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition de Bombardier Transport

 

16 novembre 2020

Termes de l’opération

• Parité : 3 actions nouvelles pour 10 actions existantes
• Prix de souscription : 29,50 euros par action nouvelle, valeur théorique du droit préférentiel de souscription (« DPS ») à 2,90 euros
• Période de cotation des DPS : du 17 novembre au 26 novembre 2020 inclus
• Période de souscription : du 19 novembre au 30 novembre 2020 inclus

Après la signature le 16 septembre 2020 du contrat d’achat et de vente conclu avec Bombardier Inc et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») dans le cadre de l’acquisition de Bombardier Transport (sur la base des termes révisés) et l’approbation le 29 octobre par l’assemblée générale des actionnaires d’ Alstom des résolutions liées à l’Acquisition, Alstom franchit aujourd’hui une étape décisive dans ce projet d’acquisition en annonçant le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d’environ 2 milliards d’euros (prime d’émission incluse).

Le produit de l’augmentation de capital permettra de financer en partie l’acquisition de Bombardier Transport (l’« Acquisition »), dont le prix est attendu jusqu’à 5,3 milliards d'euros¹. Cette augmentation de capital est une composante du financement de l’acquisition comprenant notamment une levée de capital totale d’environ 5 milliards d’euros, composée également des augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc., pour des montants minimum respectifs de 2,63 milliards d’euros² et 500 millions d’euros³. Une émission obligataire pouvant s’élever à environ 400 millions d’euros est également envisagée.

L’Acquisition, annoncée le 17 février 2020, permettra à Alstom d’accélérer sa feuille de route stratégique, en s’appuyant sur une complémentarité en matière de plateformes commerciales, produits et industrielles, et constitue une étape majeure dans le renforcement de son profil opérationnel. Avec un rayonnement plus important, un portefeuille de solutions plus large et des capacités d’innovation accrues, Alstom sera dans une position idéale pour répondre à la demande croissante de mobilité durable.

Avec un objectif à moyen terme de restaurer la marge de Bombardier Transport en ligne avec les standards et de dégager 400 millions d’euros annuels de synergies après quatre à cinq ans⁴, cette opération devrait être fortement créatrice de valeur pour les actionnaires du Groupe avec un effet relutif attendu à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action à partir de l’année 2 post-réalisation de l’Acquisition⁵.

L’Acquisition sera aussi l’occasion d’accueillir au capital d’ Alstom un nouvel actionnaire de long-terme, CDPQ, qui deviendra le premier actionnaire d’ Alstom avec environ 17,8% du capital.

La réalisation de l’Acquisition est attendue pour le 1er trimestre 2021, sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de réalisation usuelles. A la date du présent communiqué, l’Acquisition a été autorisée par toutes les autorités de la concurrence compétentes, à l’exception de l’autorisation par les autorités de la concurrence en Chine et en Afrique du Sud où la procédure est en cours.

« Nous entamons désormais la dernière ligne droite de l’acquisition de Bombardier Transport, dont la réalisation est désormais attendue pour le premier trimestre 2021. L’ambition d’ Alstom est de développer une mobilité plus respectueuse de l’environnement au service de tous et ainsi d’améliorer la qualité de vie dans nos villes et nos territoires. L’acquisition de Bombardier Transport est au cœur de cette stratégie. Avec les employés d’ Alstom et de Bombardier Transport, nous allons construire un leader mondial très bien positionné, à même d’avoir un impact significatif sur l’avenir de la mobilité, tout en créant une forte valeur pour toutes les parties prenantes. Nous sommes heureux d’associer aujourd’hui les actionnaires d’ Alstom et investisseurs à cette étape marquante de la vie du Groupe en offrant la possibilité de participer à cette augmentation de capital d’un montant d’environ deux milliards d’euros » a déclaré Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général d’ Alstom .

Principales modalités de l'augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 4^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 29 octobre 2020, et entraînera l’émission de 68 077 926 actions nouvelles au prix de souscription de 29,50 euros par action (soit 7 euros de nominal et 22,50 euros de prime d’émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d’émission incluse de 2 008 298 817 euros (pouvant être porté à un montant brut, prime d’émission incluse, de 2 009 623 397 euros, par émission de 68 122 827 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours⁶).

Les porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2020 se verront attribuer des DPS qui seront détachés le 17 novembre 2020. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2020.

Chaque porteur d’actions recevra un (1) DPS par action détenue. 10 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 3 actions nouvelles, au prix de souscription de 29,50 euros par action.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Alstom sur le marché réglementé d’ Euronext Paris («  Euronext Paris ») le 12 novembre 2020, soit 42,06 euros :

• la valeur théorique d’un DPS est de 2,90 euros (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des DPS, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action Alstom )
• la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 39,16 euros
• le prix de souscription des actions nouvelles de 29,50 euros par action (dont 7 euros de nominal et 22,50 euros de prime d'émission) fait ressortir une décote de 24,7% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit et de 29,9% par rapport au cours de clôture du 12 novembre 2020.

L’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Intentions de souscription

Bouygues , qui détient 9,7% du capital d’ Alstom , s’est engagé envers Alstom à participer à l’augmentation de capital avec maintien du DPS dans le cadre d’une « opération blanche » en procédant au reclassement d’une partie de ses DPS dans une proportion lui permettant de financer l’exercice du solde de ses DPS exclusivement par utilisation du produit de cette cession. A l’issue de l’opération blanche, Bouygues devrait détenir environ 8%⁷ du capital d’ Alstom ⁸.

Alstom n’a pas connaissance des intentions d’autres actionnaires de la Société.

Engagements d’abstention / de conservation

Alstom a consenti à un engagement d’abstention pour une période commençant à la date de signature du contrat de garantie et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Bouygues a consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date de l’approbation par l’Autorité des marchés financiers (AMF) du prospectus relatif à l’augmentation de capital et se terminant 90 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l’augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Dilution

A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 12 novembre 2020, et ne participant pas à l’augmentation de capital avec maintien du DPS, en détiendrait 0,77 % à l’issue de l’augmentation de capital et 0,60 % à l’issue de l’augmentation de capital avec DPS et des augmentations de capital réservées aux affiliés de CDPQ et Bombardier Inc.

Garantie

L’émission des actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie signé en date du 13 novembre 2020 avec un syndicat bancaire comprenant BofA Securities, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, Goldman Sachs , Natixis et Santander en tant que Teneurs de Livre Associés et Banco Bilbao Vizcaya Argentaria , Commerzbank et Unicredit en tant que Co-Teneurs de Livre. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de Commerce.

Calendrier indicatif de l’augmentation de capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014000IN0 du 17 novembre 2020 au 26 novembre 2020 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 26 novembre 2020. La période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 19 novembre 2020 au 30 novembre 2020 inclus.

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 30 novembre 2020 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 7 décembre 2020. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par Alstom , elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d’ Alstom et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010220475).

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d’enregistrement universel 2019/20 d’ Alstom déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D.20-0508, (ii) du premier amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 déposé auprès de l’AMF le 7 octobre 2020 sous le numéro D. 20-0508-A01, (iii) du deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 déposé auprès de l’AMF le 13 novembre 2020 sous le numéro D.20-0508-A02 et (iv) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le numéro d’approbation 20-555 en date du 13 novembre 2020 est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.alstom.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 4 « Facteurs de risques, contrôle interne et gestion des risques » du document d’enregistrement universel 2019/20, le chapitre 2 « Facteurs de risques » du premier amendement au document d’enregistrement universel 2019/20, le chapitre 2 « Facteurs de risques » du deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d’opération.

En particulier, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques liés au projet d’Acquisition, notamment liés à la performance et aux passifs imprévus de Bombardier Transport, ainsi qu’à l’intégration des activités de Bombardier Transport et à la non-réalisation des synergies attendues, tels que présentés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques » des premier et deuxième amendements au document d’enregistrement universel 2019/20.

¹ Fourchette de prix révisée entre 5,5 et 5,9 milliards d’euros. Prix d’acquisition contractuel préliminaire estimé à 5,3 milliards d’euros, après prise en compte des estimés des potentiels ajustements post-réalisation et obligations liés au mécanisme de protection de la position de trésorerie nette de Bombardier Transport. Le montant final du prix d’acquisition sera déterminé sur la base des livres comptables de Bombardier Transport au 31 décembre 2020 et à la date de réalisation de l’acquisition et des mécanismes convenus dans le contrat d’acquisition.
² Montant total souscrit, via une augmentation de capital réservée, (i) par voie de compensation avec la créance du prix de cession de Bombardier Transport due à CDPQ et ses affiliés, pour un montant compris entre 1,93 milliards et 2,08 milliards d’euros, en fonction du montant définitif du prix d’acquisition, (ii) augmenté d’un montant en numéraire de 700 millions d’euros, dans les conditions prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu avec CDPQ et ses affiliés.
³ Montant qui pourra être porté à un montant maximum de 650 millions d’euros, dans les conditions prévues par l’accord d’investissement (investment agreement) conclu avec Bombardier UK Holding.
⁴ Post-réalisation de l’Acquisition.
⁵ Après prise en compte des synergies de coûts et coûts d’implémentation, et avant amortissement de l’écart d’acquisition.
⁶ Il est précisé que la faculté d’exercice des options de souscription d’actions correspondant aux plans dont la période d’exercice est en cours est suspendue à compter du 13 novembre 2020 à 17h (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois.
⁷ Il est précisé que ce pourcentage ne prend pas en compte les augmentations de capital réservées à des affiliés de CDPQ et Bombardier Inc., respectivement.
⁸ En prenant pour hypothèse la réalisation d’une opération blanche telle que décrite à section 5.2.2 de la note d’opération estimée sur la base d’une hypothèse donnée à titre illustratif et reposant sur la valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculée sur la base du cours de clôture de l’action Alstom le 12 novembre 2020.

	A propos d’ Alstom
		Pionnier des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des trains à grande vitesse, métros, tramways et e-bus aux systèmes intégrés, services personnalisés et solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 8,2 milliards d’euros et enregistré pour 9,9 milliards d’euros de commandes. Alstom , dont le siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et compte actuellement 38 900 collaborateurs.
	Contacts	Presse: Coralie COLLET - Tél. : +33 (1) 57 06 18 81 coralie.collet@alstomgroup.com   Samuel MILLER - Tel.: +33 (1) 57 06 67 74 Samuel.miller@alstomgroup.com Investor relations: Julie MOREL - Tel.: +33 (6) 67 61 88 58 Julie.morel@alstomgroup.com   Claire LEPELLETIER - Tel.: +33 (6) 76 64 33 06 claire.lepelletier@alstomgroup.com

INFORMATIONS IMPORTANTES

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction d’ Alstom pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels d’ Alstom , ou les résultats de l'industrie, soient matériellement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures d’ Alstom et l'environnement dans lequel Alstom opérera à l'avenir. D'autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réels.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de, Alstom .

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace économique européen (autres que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Alstom d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Alstom n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Le présent communiqué ne constitue pas, et ne devrait en aucun cas être interprété comme constituant un prospectus, une notice d’offre, une publicité ou une offre de vente ou sollicitation d’une offre d’achat visant un quelconque titre visé ici au Canada. Tout placement au Canada se fera au moyen d’un placement privé uniquement auprès d’acquéreurs qui souscrivent, ou sont réputés souscrire, pour leur propre compte, qui sont des investisseurs qualifiés, au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus ou du paragraphe 73.3 (1) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), et qui sont des clients autorisés, au sens du Règlement 31-103 sur les obligations et dispenses d'inscription et les obligations continues des personnes inscrites.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Alstom , ainsi que BofA Securities Europe SA (“BofASE”), Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC , Société Générale, Goldman Sachs , Natixis , Santander, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria , Commerzbank et Unicredit (ensemble, les “Etablissements Garants”) et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse, que ce soit à la suite d’une information nouvelle, développement future ou pour toute autre raison.

Les Etablissements Garants agissent exclusivement pour le compte d’ Alstom et aucune autre personne dans le cadre de l’offre d’actions nouvelles et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de toute offre d’actions ordinaires d’ Alstom , les Etablissements Garants, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires d’ Alstom ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Etablissements Garants ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Alstom , ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

 

ANNEXE : RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 13 novembre 2020 par l’AMF sous le numéro 20-555

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ALSTOM.

Code ISIN : FR0010220475.

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale :  Alstom .

Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Bobigny 389 058 447.

LEI : 96950032TUYMW11FB530.

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») - 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2020 sous le numéro D. 20-0508, le premier amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 7 octobre 2020 sous le numéro D. 20-0508‑A01 et le deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 13 novembre 2020 sous le numéro D. 20-0508‑A02.

Date d’approbation du Prospectus : 13 novembre 2020.

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

-  Dénomination sociale :  Alstom .

-  Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine, France.

-  Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration.

-  Droit applicable : droit français.

-  Pays d’origine : France.

Principales activités : Acteur des solutions de mobilité plus durables et plus intelligentes, Alstom développe et commercialise des systèmes intégrés permettant de jeter les bases d'un futur modèle de transport. Alstom propose une gamme complète de solutions, des trains à grande vitesse, métros, tramways aux systèmes intégrés, services personnalisés et solutions d’infrastructure, de mobilité digitale et de signalisation. En 2019/20, l'entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 8,2 milliards d’euros et enregistré pour 9,9 milliards d’euros de commandes. Alstom , dont le siège est basé en France, est présent dans plus de 60 pays et compte actuellement 38 900 collaborateurs.

Actionnariat : Au 12 novembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 1 588 484 954 euros, divisé en 226 926 422 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 7 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions ordinaires	% du capital social	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
Public................................................................	200 947 098	88,55 %	201 539 441	80,37 %
Bouygues S.A...................................................	21 936 226	9,67 %	43 872 452	17,50 %
Employés(1).......................................................	4 043 098	1,78 %	5 359 335	2,14 %
Total Fina Elf .............................................................	226 926 422	100 %	250 771 228	100 %

⁽¹⁾           Actions détenues par des employés et anciens employés du Groupe.

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : PricewaterhouseCoopers Audit (63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Édouard Demarcq et Mazars (61 rue Henri-Regnault, 92400 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur Jean-Luc Barlet.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du Groupe

	Au 31 mars
(en millions d'euros)	2020	2019(2)	2018(1)
Données publiées
Carnet de commandes	40 903	40 481	35 239
Commandes reçues	9 900	12 107	7 183
Chiffre d'affaires	8 201	8 072	7 346
Résultat d’exploitation ajusté	630(3)	606(3)	397
Marge d’exploitation ajustée	7,7 %(3)	7,5 %(3)	5,4 %
Résultat net, part du Groupe	467(4)	681(4)	365
Cash flow libre	206	153	128
Trésorerie / (Dette) nette	1 178	2 325	(255)
Capitaux propres	3 328	4 159	3 430
Total actif	13 008	13 410	13 246

(1) Retraité IFRS 9 & 15.

(2) Données non retraitées des effets de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location ».

(3) Résultat d’exploitation ajusté intégrant la contribution de CASCO pour les deux périodes.

(4) Incluant l’impact de l’évaluation des options de vente des co-entreprises Energie avec GE pour un montant de 106 millions d’euros.

Résultats semestriels

	Au 30 septembre
(en millions d'euros)	2020	2019	2018(1)
Données publiées
Carnet de commandes	40 001	41 330	38 113
Commandes reçues	2 652	4 618	7 129
Chiffre d'affaires	3 518	4 140	4 010
Résultat d’exploitation ajusté(2)	263	319	303
Marge d’exploitation ajustée(2)	7,5 %	7,7 %	7,5 %
Résultat net, part du Groupe	170	227	563(3)
Cash flow libre	(253)	(19)	172
Trésorerie / (Dette) nette	843	991	(280)
Capitaux propres	3 341	3 135	3 972
Total actif	12 944	12 955	13 662

(1) Retraité IFRS 9 & 15. Données non retraitées des effets de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location ».

(2) Résultat d’exploitation ajusté intégrant la contribution de CASCO pour les trois périodes

(3) Incluant l’impact de la réévaluation des options de vente des co-entreprises Energie avec GE pour un montant de 100 millions d’euros

INFORMATIONS FINANCIERES COMBINEES PRO FORMA

L’augmentation de capital visée par le Prospectus s’inscrit dans le cadre (i) du financement de l’acquisition par Alstom Holdings, une filiale détenue à 100 % par Alstom , du contrôle de l’ensemble des entités de la division Transport de Bombardier Inc. (« Bombardier Transport »), auprès de Bombardier Inc. et de la Caisse de dépôt et de placement du Québec (« CDPQ ») (l’ « Acquisition ») et (ii) du réinvestissement en capital d’une partie du produit de l’Acquisition par Bombardier UK Holding Limited (« Bombardier UK »), filiale détenue à 100 % par Bombardier Inc., et par CDP Investissements Inc. (« CDP Investissements »), filiale détenue à 100 % par CDPQ, au sein d’ Alstom (à la suite d’une délégation d’ Alstom Holdings à Alstom au titre du montant du prix d’Acquisition dû par Alstom Holdings) (le « Réinvestissement » et, ensemble avec l’Acquisition, l’ « Opération »). A cette fin, Alstom a établi des informations financières combinées pro forma prenant en compte l’Opération, dont un résumé est présenté ci-dessous.

Ces informations financières combinées pro forma, qui n’ont pas été auditées, se fondent sur des estimations préliminaires et des hypothèses qu’ Alstom juge raisonnables et ne sont fournies qu’à des fins d’illustration. Il en résulte qu’il convient de ne pas se fonder outre mesure sur les informations financières combinées pro forma non auditées exposées dans le Prospectus, qui au-delà de leur caractère illustratif, pourraient ne pas refléter fidèlement les performances actuelles ou futures de l’ensemble combiné.

Les informations financières combinées pro forma ont été préparées avant la date à laquelle se réalisera l’Opération (la « Date de Réalisation »). Le bilan résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si l’Opération avait été réalisée le 31 mars 2020. Le compte de résultat résumé combiné pro forma non audité a été préparé comme si l’Opération avait été réalisée le 1^er avril 2019.

Eléments du bilan résumé combiné pro forma au 31 mars 2020 non audité 

(en millions d'euros)	31 mars 2020
Total actif	25 854
Total capitaux propres	8 181

Eléments du compte de résultat résumé combiné pro forma pour la période de 12 mois close au 31 mars 2020 non audité

(en millions d'euros)	31 mars 2020
Chiffre d’affaires	15 698
Résultat d’exploitation	387
Résultat net	339

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2020, Bombardier Transportation (Global Holding) UK Limited a mis à jour des estimations de projet, ce qui a donné lieu à une charge de 395 millions d’euros en grande partie liée à des coûts supplémentaires d’ingénierie, de certification et de rattrapage relatifs à des projets en voie d’achèvement principalement au Royaume-Uni et en Allemagne.

Prévisions au titre de l’exercice 2020/21 : la crise de la Covid-19 a eu un impact négatif sur la performance financière du Groupe au cours de l’exercice fiscal 2020/21 à ce jour. Cependant, en prévoyant de solides perspectives commerciales au second semestre 2020/21 et en se basant sur la reprise de production observée au second trimestre 2020/21, Alstom envisage les perspectives suivantes pour l’année fiscale 2020/21 : 

 

• Le chiffre d’affaires s’établira entre € 7,6 milliards et € 7,9 milliards, et la marge d’exploitation ajustée atteindra 7,7 % à 8,0 %. 
• L’entreprise générera un cash-flow libre neutre à positif. 
• La performance commerciale du second semestre permettra un ratio commandes sur chiffre d’affaires au-dessus de 1,0 sur l’exercice fiscal.

 

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques opérationnels et stratégiques du Groupe :

-  risques liés à l’environnement économique: le Groupe réalise l’essentiel de son activité sur le marché ferroviaire auprès d’acteurs publics, notamment gouvernementaux. Ainsi, les ralentissements économiques sont susceptibles de perturber les activités du Groupe, d’une part en ce qu’ils peuvent avoir un impact négatif sur les budgets publics, les investissements publics et les mesures incitatives à la recherche et au développement, et d’autre part en ce qu’ils peuvent conduire à un renchérissement du coût de financement des projets d’infrastructures de transport, qui lui-même aura des conséquences défavorables sur le niveau des investissements publics.

-  risques liés à la Covid-19 : l’épidémie de Covid-19, est susceptible d’avoir des impacts de différents ordres sur le Groupe, qu’il s’agisse de la santé de ses collaborateurs, celle de ses sous-traitants et fournisseurs, d’un arrêt partiel ou total de ses sites de production et des chantiers pouvant entraîner le cas échéant un retard dans l’exécution et la livraison des contrats, du report de décision quant à l’attribution de nouveaux marchés dans le cadre d’appel d’offres, voire de leur annulation, et d’une baisse du trafic ferroviaire, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière, les résultats ou les perspectives d’ Alstom . A la date de publication du Prospectus, le Groupe constate que, après une activité impactée au printemps 2020 lors de la « première vague » de Covid-19 (notamment du fait d’une mise à l’arrêt de ses principaux sites industriels et chantiers dans différents pays), puis une reprise enclenchée à partir de fin avril 2020, les sites industriels d’ Alstom ainsi que ses fournisseurs ont aujourd’hui repris une activité normalisée en dépit de la « seconde vague ». En conséquence, début novembre 2020 les opérations d’ Alstom étaient revenues à un niveau normalisé, hors baisse structurelle de l’activité systèmes, et n’étaient pas  fondamentalement affectées par les mesures de reconfinement partiel (permettant notamment le fonctionnement des sites de production du Groupe) annoncées jusqu’à présent par les gouvernements en réponse à la « seconde vague » de la Covid-19. La continuité de cette situation fait partie des hypothèses sous-jacentes aux prévisions relatives à l’exercice 2020/2021 qui ont été publiées par la Société. La dynamique de marché court-terme, pour le second semestre de l’exercice en cours, est positive, liée à une reprise des attributions des offres. Cependant, le Groupe ne peut pas exclure, particulièrement dans le contexte d’une situation sanitaire imprévisible en raison notamment de potentielles « vagues » additionnelles de la Covid-19 contre lesquelles les mesures prises jusqu’à présent par des gouvernements pourraient s’avérer insuffisantes ou pourraient être durcies, qu’il soit confronté à des résurgence des risques d’impact défavorables précédemment identifiés.

-  risques liés à l’exécution des contrats: l’activité d’ Alstom conduit le Groupe à s’engager dans des contrats complexes à long terme, pour lesquels les coûts et la productivité sont susceptibles de différer de ce que le Groupe avait prévu à l’origine. De surcroît, la multiplicité des parties prenantes (partenaires d’ Alstom aux projets, fournisseurs, sous-traitants, clients) expose l’exécution des contrats à des difficultés multiples, dont certaines sont hors du contrôle d’ Alstom  : problèmes techniques imprévus relatifs aux équipements fournis (pouvant entraîner l’appel d’une garantie), reports ou retards dans l’exécution des contrats (pouvant entraîner paiement de pénalités contractuelles) ou dans les procédures d’appels d’offres, difficultés financières des clients, manquements techniques ou financiers des fournisseurs, sous-traitants ou partenaires avec lesquels Alstom peut parfois être solidairement responsable. Des manquements dans l’exécution des contrats sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur la situation financière, les résultats ou les perspectives d’ Alstom .

-  risques liés aux achats : Alstom utilise dans le cadre de ses activités des matières premières et des produits manufacturés et conclut auprès de tiers de nombreux achats de biens et de services, dont le coût peut représenter une part significative du prix du contrat conclu par Alstom . L’approvisionnement de ces éléments peut être perturbé par la variation des prix sur les marchés, l’émergence de barrières tarifaires et douanières, les manquements des fournisseurs ou sous-traitants (eux-mêmes dépendant de facteurs externes, tels que les catastrophes naturelles, l’instabilité politique ou les nouvelles réglementations sociales ou techniques), vis-à-vis desquels Alstom peut par ailleurs se trouver en situation de dépendance excessive. Bien que les contrats à long terme comprennent en règle générale des formules d’indexation visant à protéger les marges du Groupe, ces formules peuvent s’avérer imparfaites et ne pas couvrir toutes les dépenses supplémentaires. Ces éléments sont susceptibles d’impacter les coûts et la rentabilité des contrats, ainsi que la capacité d’ Alstom à gagner des appels d’offres compétitifs, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe.

-  risques liés à la technologie, à la conception et au rendement des produits, à la certification : Alstom conçoit, fabrique et vend des produits et des solutions de technologie complexes et utilisés notamment dans des grands projets d’infrastructure, qui nécessitent des investissements en recherche et développement dont la rentabilité ne peut être garantie. Ces produits et solutions sont particulièrement dépendants des besoins et demandes spécifiques des clients ainsi que des évolutions des normes et spécifications applicables, lesquelles peuvent être complexes, hétérogènes et régies par de nombreux organismes de certification. Tout écart aux spécifications du contrat, toute défectuosité technologique, tout défaut d’homologation est au surplus susceptible d’entraîner envers Alstom l’application de pénalités contractuelles ou un appel en garantie, et en définitive d’avoir un impact défavorable sur la situation financière d’ Alstom .

Risques liés à la sécurité et la sûreté du Groupe :

-  risques liés aux cyberattaques contre les réseaux et/ou les produits d’ Alstom  : les systèmes et technologies de l’information sont importants pour le Groupe qui, d’un côté, utilise ceux de tiers dans le cadre de ses activités, et de l’autre, développe et vend à des tiers ses propres produits, services et systèmes. Sur ces deux aspects, toute défaillance de ces systèmes et technologies de l’information, quelle qu’en soit la cause (interne ou externe, accidentelle ou intentionnelle) pourrait entraîner pour le Groupe des pertes de données informatiques, une perturbation de l’activité, une perte de compétitivité, une atteinte à l’image de la marque ou encore des sanctions, ce qui est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Risques légaux et réglementaires du Groupe :

-  risques liés aux réglementations juridiques et à la conformité : les activités d’ Alstom s’inscrivent dans un environnement légal et réglementaire varié, complexe et évolutif, couvrant de nombreux domaines (en matière de transports, mais aussi de concurrence, de sanctions internationales, de licences d’exportations ou de lutte contre la corruption ou le blanchiment d’argent), tant au niveau national qu’international, avec un grand nombre de législations différentes applicables et d’autorités compétentes. Certaines règles (notamment relatives aux sanctions internationales ou aux restrictions aux exportations) sont hors du contrôle d’ Alstom et sont de nature à avoir un effet négatif sur sa capacité à obtenir ou exécuter des contrats. En outre, le non-respect de ces règles pourrait conduire à des sanctions variées à l’égard d’ Alstom , outre un risque concernant sa réputation : amendes, paiement de dommages et intérêts, interdictions statutaires ou sanctions pénales. Certaines évolutions de l’environnement légal et réglementaire applicable pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats du Groupe.

Risques liés à l’acquisition de Bombardier Transport par la Société :

-  risques liés à l’existence de conditions suspensives et à la non-réalisation de l’Acquisition : l’Acquisition est soumise à plusieurs conditions suspensives (notamment l’approbation des autorités de la concurrence et de régulation), et aucune garantie ne peut être donnée que celles-ci seront réalisées ou levées en temps utile, si tant est qu’elles soient réalisées ou levées. Si l’Acquisition n’est pas réalisée, les activités courantes d’ Alstom pourraient être très défavorablement et significativement affectées et Alstom serait exposée à un certain nombre de risques (notamment le paiement, dans certaines circonstances, d’une indemnité de rupture à Bombardier Inc. et CDPQ, ou une réaction négative des marchés financiers ayant un effet défavorable sur le cours de bourse d’ Alstom ).

-  risque lié à la performance et aux passifs imprévus de Bombardier Transport : Bombardier Transport est confronté à des difficultés financières et opérationnelles, conduisant notamment à la réalisation d’un taux de marge inférieur à celui d’ Alstom (et notamment un taux de marge d’exploitation ajustée de 0,8 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et de 2,4 %, (25,9 %) et 2,9 % respectivement aux 1^er, 2^ème et 3^ème trimestres 2020 (selon, concernant le 3^ème trimestre 2020, les informations relatives au secteur Transport de Bombardier Inc. figurant dans le rapport financier de Bombardier Inc. en date du 5 novembre 2020 pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2020, tel que préparé et publié par Bombardier Inc.), par rapport à un taux de marge d’exploitation ajustée de 7,7 % pour Alstom pour l’exercice clos le 31 mars 2020), qui pourraient être aggravées en raison de l’épidémie de Covid-19, et rien ne garantit que l’amélioration de la performance de Bombardier Transport anticipée à la date de l’annonce de l’Acquisition puisse être réalisée, ce qui aurait un impact défavorable significatif sur les résultats, les flux de trésorerie, la rentabilité et la situation financière d’ Alstom à l’issue de la réalisation de l’Acquisition. Par ailleurs, Alstom a mené des diligences limitées sur Bombardier Transport avant de conclure l’Acquisition, et aucune assurance ne peut être donnée que les mécanismes d’indemnisations d’ Alstom convenus couvriraient efficacement tous les passifs relatifs à Bombardier Transport qui apparaîtraient postérieurement à l’Acquisition ou des passifs connus à cette date mais qui s’aggraveraient ultérieurement.

-  risque lié à l’intégration des activités de Bombardier Transport et à la non-réalisation des synergies attendues : les bénéfices et synergies attendus dans le cadre de l’Acquisition envisagée dépendront, en partie, du succès de l’intégration des activités du Groupe avec celles de Bombardier Transport, laquelle est un processus long et complexe. Les sociétés pourraient rencontrer des difficultés importantes lors de la mise en œuvre d’un plan d’intégration, dont certaines pourraient ne pas avoir été prévues ou être hors du contrôle d’ Alstom et de Bombardier Transport, notamment quant aux divergences entre les normes, contrôles, procédures et règles, la culture d’entreprise, l’historique d’investissements technologiques et l’organisation du Groupe et de Bombardier Transport. La non-réalisation des synergies attendues et/ou l’augmentation de coûts engendrée dans ce cadre pourrai(en)t diminuer le retour sur investissement et la création de valeur de l’Acquisition pour Alstom (y compris pour ses actionnaires) et plus généralement avoir une incidence défavorable significative sur les activités d’ Alstom , son résultat d’exploitation, sa situation financière, ses perspectives et son cours de bourse.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles à émettre  (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’ « Augmentation de Capital ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’ Euronext Paris («  Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A), dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0010220475.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles

L’Augmentation de Capital s’inscrit dans le cadre du financement de l’Acquisition.

Dans le cadre de l’Opération, il est prévu un Réinvestissement réalisé par le biais d’augmentations de capital réservées à Bombardier UK et CDP Investissements (respectivement des filiales de Bombardier Inc. et CDPQ) (les « Augmentations de Capital Réservées »), à l’occasion desquelles seront émises, concernant Bombardier UK, des actions ordinaires Alstom (les « Actions Bombardier ») à un prix d’émission de 47,5 € par action et, concernant CDP Investissements, des actions de préférence Alstom automatiquement convertibles en actions ordinaires Alstom ou des actions ordinaires Alstom , dans chaque cas à un prix d’émission de 44,45 € par action (ces actions ordinaires Alstom formant les « Actions CDPQ » et, ensemble avec les Actions Bombardier, les « Actions Bombardier et CDPQ »). L’Augmentation de Capital Réservée au profit de Bombardier devrait être d’un montant compris entre 500 et 650 millions d’euros et la (ou les) Augmentation(s) de Capital Réservée(s) au profit de CDPQ devrai(en)t être d’un montant compris entre 2,63 et 2,78 milliards d’euros. Les Augmentations de Capital Réservées interviendront à la Date de Réalisation, soit postérieurement à la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Les modalités de l’Opération ont fait l’objet d’un rapport d’une expertise indépendante demandée par Alstom , sur une base volontaire. La conclusion de l’expert indépendant, Finexsi, en date du 27 septembre 2020 est la suivante :

« Opinion sur le prix d’acquisition de BOMBARDIER TRANSPORT

Nous avons mis en œuvre une approche d’évaluation multicritère de BOMBARDIER TRANSPORT pour apprécier le prix d’acquisition compris entre 5,5 Mds€ et 5,9 Mds€ avant ajustement de trésorerie.

Pour conduire nos travaux, nous avons pris connaissance (i) des notes d’analystes suivant BOMBARDIER INC et présentant une valorisation de BOMBARDIER TRANSPORT, (ii) du plan d’affaires de BOMBARDIER TRANSPORT établi au 4ème trimestre 2019, (iii) ainsi que des révisions de ce plan par ALSTOM pour intégrer les évènements intervenus depuis cette date, étant précisé que le plan révisé reflète un niveau de couverture jugé adéquat des risques estimés sur les projets, résultant des échanges entre ALSTOM et BOMBARDIER ainsi que des appréciations d’ALSTOM.

Il ressort de nos travaux que le prix de 5,5 Mds€ (fourchette basse du prix d’acquisition avant ajustement de trésorerie évoqué ci-avant) pour 100% des titres de BOMBARDIER TRANSPORT extériorise une prime de contrôle importante qui trouve sa justification dans l’existence de synergies significatives attendues du rapprochement pour un montant total actualisé estimé à 3,3 Mds€ incluant leur coût d’implémentation, et par la nature stratégique de l’Opération pour ALSTOM.

Si l’on considère que l’ensemble de ces synergies se réaliseront, il y aurait une création de valeur pour l’actionnaire d’ALSTOM qui se traduirait alors par une relution du résultat net par action dans un horizon à moyen terme.

Sur ces bases, nous considérons que le prix d’acquisition de 100% des titres de BOMBARDIER TRANSPORT est équitable d’un point de vue financier, ce d’autant que le groupe issu du rapprochement sera renforcé sur le long terme par une taille critique qui diversifiera son risque, dans un environnement mondial très concurrentiel.

Opinion sur les conditions de réinvestissement des cédants dans ALSTOM

Il est à relever que les souscriptions aux augmentations de capital réservées à CDPQ et BOMBARDIER INC. atteindront un montant d’environ 3,1 Mds€, permettant le financement d’une partie très substantielle de l’acquisition de BOMBARDIER TRANSPORT.

Les prix de souscription de ces augmentations de capital réservées ont été déterminés sur la base de moyennes de cours en février 2020, date à laquelle le niveau du cours de l’action pouvait être considéré comme élevé. L’évolution des cours d’ALSTOM jusqu’à aujourd’hui ne remet pas en cause ce constat.

La souscription à un prix légèrement inférieur pour CDPQ par rapport à BOMBARDIER INC. n’appelle pas de remarque dès lors que CDPQ réinvestit 100% du prix et un montant complémentaire de 700 M€, ce qui le mettra en position de premier actionnaire d’ALSTOM pour le long terme.

Enfin, le mécanisme anti-dilutif dont bénéficient les deux investisseurs, visent à leur faire profiter des droits économiques équivalents à ceux des actionnaires d’ALSTOM, notamment si l’augmentation de capital ouverte intervenait préalablement aux augmentations de capital qui leur sont réservées.

Sur ces bases, nous considérons que les prix de souscription des augmentations de capital réservées à CDPQ et BOMBARDIER INC. sont équitables d’un point de vue financier, et que les mécanismes anti-dilution retenus par les parties n’appellent pas d’autres commentaires de notre part. »

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro.

Libellé pour les actions : Alstom .

Mnémonique : ALO.

Nombre des Actions Nouvelles : 68 077 926⁹

Au 12 novembre 2020, le capital social de la Société s’élève à 1 588 484 954 euros, divisé en 226 926 422 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 7 euros.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Suppression du droit de vote double : dans le cadre de la réalisation de l’Opération, l’assemblée générale mixte des actionnaires d’ Alstom tenue le 29 octobre 2020 a approuvé la suppression du droit de vote double attaché aux actions ordinaires Alstom à compter de la Date de Réalisation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Des dispositions contractuelles restreignent les transferts des actions à émettre au bénéfice de Bombardier et CDPQ dans le cadre du Réinvestissement. Il est précisé que ces restrictions ne concerneront pas les Actions Nouvelles.

Notamment, à compter de la Date de Réalisation, et pour une période de trois mois pour les Actions Bombardier et de 21 mois pour les Actions CDPQ, ces actions ne pourront être transférées, sauf (i) aux sociétés affiliées de respectivement Bombardier UK et CDPQ, (ii) en cas d’offre publique, (iii) autorisation d’ Alstom , (iv) à la suite de l’ouverture d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce concernant Alstom ou, concernant les Actions CDPQ, (v) afin d’autoriser CDPQ et ses sociétés affiliées à descendre à un niveau de participation non inférieur à 19,8 % en amont d’une distribution.

De surcroît, après cette période d’inaliénabilité, les Actions CDPQ ne pourront être transférées par CDPQ et les sociétés affiliées de CDPQ hors marché à des concurrents d’ Alstom (tels que définis dans la documentation) sans l’accord préalable d’ Alstom , étant précisé que CDPQ et ses sociétés affiliées resteraient libres, après l'expiration de la période d’inaliénabilité, de céder leurs actions Alstom sur le marché ou par le biais d'une procédure de constitution accélérée d’un livre d’ordres (accelerated book building) (sans qu'aucune restriction ne s'applique à cette procédure).

Politique en matière de dividendes : La Société a versé des dividendes à hauteur de 77 773 664,85 € (soit 0,35 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, et à hauteur de 1 233 674 123,00 € (soit 5,5 € par action) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019. La Société n’a pas versé de dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020. Dans le contexte sanitaire lié à la Covid-19, le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 mai 2020, a en effet décidé exceptionnellement de ne pas proposer de distribution de dividende à l’assemblée générale annuelle 2020.

Le plan stratégique Alstom in Motion (« AiM »), fixant les objectifs financiers à l’horizon 2022/23, a introduit une politique de dividende du Groupe avec un taux de distribution entre 25 % et 35 %, qui sera revisitée dans le cadre de l’Opération.

Une fois la clôture de l’Opération réalisée et la trajectoire du nouveau groupe définie, une nouvelle politique de dividende sera examinée par la Société en fonction de la performance de l’ensemble combiné avec pour objectifs une juste rémunération de l’actionnaire, une allocation du capital appropriée, et la conservation d’une note de crédit solide de niveau « investment grade ».

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 7 décembre 2020, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010220475 et mnémonique : ALO).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du code de commerce.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

-  Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

-  Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 12 novembre 2020 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,77 % à l’issue de l’Augmentation de Capital et 0,60 % à l’issue de l’Augmentation de Capital et des Augmentations de Capital Réservées (voir la section 4.1 du présent résumé) ;

-  Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions ;

-  Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation des droits préférentiel de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

-  Le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Le cadre général dans lequel s’inscrit l’émission des Actions Nouvelles offertes et dont l’admission est demandée est présenté à la section 3.1 de ce résumé.

Structure de l’émission - Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la quatrième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires d’ Alstom tenue le 29 octobre 2020.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 29,50 euros par Action Nouvelle (soit 7 euros de valeur nominale et 22,50 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Alstom le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 42,06 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles de 29,50 euros fait apparaître une décote de 29,9 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 2,90 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 39,16 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 24,7 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Un actionnaire possédant 10 actions existantes Alstom pourra donc souscrire à 3 Actions Nouvelles pour un prix de souscription total de 88,50 €.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2020 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 19 novembre 2020 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 30 novembre 2020 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés le 17 novembre 2020 et négociables sur Euronext Paris du 17 novembre 2020 jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 26 novembre inclus (à l’issue de la séance de bourse), selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR0014000IN0. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2020, selon le calendrier indicatif.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 2 008 298 817 euros (dont 476 545 482 euros de nominal et 1 531 753 335 euros de prime d’émission)¹⁰.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 19 novembre 2020 et le 30 novembre 2020 (à la clôture de la séance de bourse) inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2020, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions : la faculté d’exercice des options de souscription d’actions correspondant aux plans dont la période d’exercice est en cours est suspendue à compter du 13 novembre 2020 à 17h (heure de Paris) pour une période maximale de trois mois, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des plans.

Préservation des droits des titulaires d’options de souscription d’actions et des bénéficiaires d’actions gratuites : les droits des titulaires d’options de souscription d’actions correspondant aux plans dont la période d’exercice est en cours qui n’auront pas exercé leurs options au plus tard le 13 novembre 2020 à 17h (heure de Paris) et des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cours de période d’acquisition, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires, et respectivement aux stipulations des règlements des plans d’options et des plans d’attributions gratuites d’actions.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Bouygues s’est engagé envers la Société à participer à l’Augmentation de Capital dans le cadre d’une opération blanche en procédant au reclassement d’une partie de ses droits préférentiels de souscription dans une proportion lui permettant de financer l’exercice du solde de ses droits préférentiels de souscription exclusivement par utilisation du produit net de cette cession (sous réserve d’arrondis). L’engagement de Bouygues prend fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 31 décembre 2020 ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes jusqu’au 30 novembre 2020 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par BNP Paribas Securities Services jusqu’au 30 novembre 2020 inclus selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : BNP Paribas Securities Services.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés :

BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Société Générale.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 7 décembre 2020. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Calendrier indicatif

4 novembre 2020	Publication d’un avis au BALO relatif à la suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions à compter du 13 novembre 2020
10 novembre 2020	Délibération du Conseil d’administration subdéléguant au Président-Directeur Général le pouvoir de décider et mettre en œuvre l’Augmentation de Capital.
13 novembre 2020	Décision du Président-Directeur Général décidant le lancement de l’Augmentation de Capital. Approbation du Prospectus par l’AMF. Dépôt auprès de l’AMF du deuxième amendement au document d’enregistrement universel 2019/20 d’ Alstom . Signature du contrat de garantie.
16 novembre 2020	Diffusion du communiqué de presse de la Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Mise en ligne du Prospectus. Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.
17 novembre 2020	Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
19 novembre 2020	Ouverture de la période de souscription.
26 novembre 2020	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
30 novembre 2020	Clôture de la période de souscription. Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription.
3 décembre 2020	Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat et d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de Capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
7 décembre 2020	Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. Règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles (et des Actions Bombardier et CDPQ) sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, des Actions Bombardier et des Actions CDPQ (dans le cadre d’augmentations de capital réservées à la Date de Réalisation et, le cas échéant, lors du paiement de la seconde tranche du prix d’acquisition, prenant en compte les mécanismes d’ajustement liés à l’émission des Actions Nouvelles) sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles (et des Actions Bombardier et CDPQ) (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 septembre 2020 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 12 novembre 2020) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres consolidés par action (en euros)		Quote-part du capital (en %)
	Base non diluée	Base diluée(2)	Base non diluée	Base diluée(2)
Avant émission des Actions Nouvelles et des Actions Bombardier et CDPQ(1)	14,72	14,52	1,00 %	0,986 %
Après émission de 51 058 445 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 75 %)(3)	17,29	17,11	0,816 %	0,807 %
Après émission de 68 077 926 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %)(3)	18,00	17,81	0,769 %	0,761 %
Après émission de 68 077 926 Actions Nouvelles (soit une souscription de l’Augmentation de Capital à 100 %)(3) et des Actions Bombardier et CDPQ(4)	23,19	23,00	0,602 %	0,597 %
(1)     sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 12 novembre 2020 (226 926 422) (2)       en cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions PSP 2018 en date du 13 mars 2018, PSP 2019 en date du 12 mars 2019, et PSP 2020 en date du 10 mars 2020 et d’émission des actions sur exercice d’options de souscription dans le cadre des plans de souscription d’actions n° 15 inclus dans le Plan LTI 15 en date du 10 décembre 2012 et du plan n° 16 inclus dans le Plan LTI 16 en date du 1er octobre 2013. (3)     Etant précisé que ce nombre pourrait être porté à 68 122 827 Actions Nouvelles en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions de la Société dont la période d’exercice est en cours. (4)       sur la base d’Augmentations de Capital Réservées comme suit : -       Actions Bombardier émises pour un montant de 650 millions d’euros (sans prise en compte d’ajustements éventuels autres que celui résultant de l’émission des Actions Nouvelles ; l’ajustement relatif à l’Augmentation de Capital ayant été réalisé, à titre illustratif, sur la base d’une valeur théorique de l’action post-détachement du droit préférentiel de souscription et d’une valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculées sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 12 novembre 2020, soit respectivement 39,16 euros et 2,90 euros. L’ajustement définitif sera déterminé sur la base du VWAP sur Euronext Paris de l’action post-détachement du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription et sur la base du VWAP du droit préférentiel de souscription sur Euronext Paris pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription, conformément aux modalités arrêtées par l’Assemblée Générale ; -       Actions CDPQ émises pour un montant total d’environ 2,78 milliards d’euros (sans prise en compte d’ajustements éventuels autres que celui résultant de l’émission des Actions Nouvelles ; l’ajustement relatif à l’Augmentation de Capital ayant été réalisé, à titre illustratif, sur la base d’une valeur théorique de l’action post-détachement du droit préférentiel de souscription et d’une valeur théorique du droit préférentiel de souscription calculées sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 12 novembre 2020, soit respectivement 39,16 euros et 2,90 euros. L’ajustement définitif sera déterminé sur la base du VWAP sur Euronext Paris de l’action post-détachement du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription et sur la base du VWAP du droit préférentiel de souscription sur Euronext Paris pendant la période de cotation des droits préférentiels de souscription, conformément aux modalités arrêtées par l’Assemblée Générale).

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont d’environ 40 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs, en ce incluses les dépenses liées aux Augmentations de Capital Réservées).

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera utilisé par la Société pour financer une partie du prix de l’Acquisition (y compris en cas de limitation du montant de l’Augmentation de Capital aux trois quarts de l’émission, la différence étant couverte par les prêts relais conclus par la Société). En cas de non-réalisation de l’Acquisition, le produit net de l’Augmentation de Capital sera utilisé par la Société pour ses besoins généraux. Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à 1 968 millions d’euros.

Garantie et placement : l’émission des Actions Nouvelles  fera l’objet d’un contrat de garantie qui sera conclu le 13 novembre 2020 entre la Société, BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, Banco Santander , S.A., Goldman Sachs International et Natixis en tant que teneurs de livre associés et Banco Bilbao Vizcaya Argentaria , S.A., Commerzbank Aktiengesellschaft et UniCredit Bank AG, Munich Branch en tant que co-teneurs de livre (ensemble, les « Etablissements Garants »). Aux termes de ce contrat de garantie, les Etablissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire les Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de garantie susmentionné et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions (y compris la réalisation des Augmentations de Réservées).

Engagement de conservation de Bouygues S.A. : Bouygues s’est engagée jusqu'à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable écrit des Coordinateurs Globaux à ne pas (i) émettre, offrir, céder, nantir, vendre ou consentir une promesse en vue de la cession ou consentir une option, acquérir toute option ou promesse d’acheter ou de céder, directement ou indirectement, toute action ordinaire de la Société ou tout titre financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout autre titre financier donnant droit par conversion, échange, remboursement ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ou à des titres financiers substantiellement similaires auxdites actions, (ii) conclure tout dérivé ou autre opération ayant un effet économique équivalent ou (iii) annoncer son intention de procéder à une telle opération. Cet engagement est assorti de l’exception pour permettre à Bouygues de procéder au reclassement des droits préférentiels de souscription dans le cadre d’une opération blanche (voir paragraphe 5.2.2 de la présente note d’opération) et d’exceptions usuelles pour les opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres publiques. L’engagement de Bouygues prend fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu au plus tard le 31 décembre 2020 ou si le contrat de garantie est résilié avant son terme.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Nouvelles : les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, Société Générale est intervenue en qualité de conseil financier de la Société et HSBC en qualité de conseil financier de CDPQ dans le contexte de l’Acquisition de Bombardier Transport. En outre, dans le cadre du contrat de financement d’un montant de 2,4 milliards d’euros (Facilities Agreement) conclu par la Société le 7 avril 2020 par le biais duquel deux prêts relais ont été mis à disposition de la Société en vue de compléter le financement de l’Acquisition, les Etablissements Garants et/ou certains de leurs affiliés ont agi en qualité de prêteurs.

---

⁹ Pouvant être porté à un nombre maximum de 68 122 827 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours.
¹⁰ Pouvant être porté à un montant brut, prime d’émission incluse, de 2 009 623 397 euros, par émission de 68 122 827 actions nouvelles en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions dont la période d’exercice est en cours.

 

Pièce jointe

• 2020-11-16 CP Augmentation capital_FINAL