Cellectis annonce le lancement d’une nouvelle offre d’ADS

PARIS, 14 déc. 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -- Cellectis S.A. (Nasdaq: CLLS – Euronext Growth: ALCLS), société biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement d’immunothérapies fondées sur les cellules CAR-T allogéniques ingénierées (UCART), annonce le lancement, sous réserve des conditions de marché, d’une offre au public aux Etats-Unis et d’une offre adressée uniquement à des investisseurs qualifiés dans certains autres pays, portant sur un montant total de 100 millions de dollars d’American Depositary Shares (ADS), chacune représentant une action ordinaire Cellectis. Dans le contexte de cette offre, Cellectis envisage de consentir aux banques garantes une option de sur-allocation leur permettant de souscrire, pendant 30 jours, un nombre d’ADS additionnels représentant au maximum 15% du nombre d’ADS initialement offert aux mêmes conditions.

Citigroup , Jefferies and Barclays agissent comme teneurs de livre associés pour les besoins de cette offre. De plus, William Blair agit comme chef de file et Kempen & Co. agit comme manager pour les besoins de cette offre.

Le nombre final d’ADS et leur prix de souscription unitaire en dollars U.S. seront fixés par le conseil d’administration de la Société à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui commence immédiatement. Le prix unitaire des ADS sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth à Paris au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20%. Les actions ordinaires nouvelles sous-jacentes aux ADS seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du code de commerce, en vertu des délégations conférées au conseil d’administration aux termes de la 18^ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 29 juin 2020.

La Société envisage d'utiliser le produit net de l'offre de la manière suivante : (i) environ 25 millions de dollars pour financer l'avancement d'un produit candidat UCART supplémentaire, (ii) environ 20 millions de dollars pour poursuivre de nouvelles approches de thérapies humaines fondées sur sa technologie d’ingénierie des génomes au-delà de l’oncologie, (iii) environ 25 millions de dollars pour financer d'autres activités sur son site de production de pointe à Raleigh, en Caroline du Nord, et (iv) le solde pour financer son fonds de roulement et autres besoins généraux de la Société. Compte tenu de l'utilisation prévue du produit de cette offre, Cellectis estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie, ainsi que les flux de trésorerie provenant de ses activités (y compris les paiements qu'elle s'attend à recevoir en vertu de contrats de collaboration) et le financement public de programmes de recherche seront suffisants pour financer les activités de Cellectis jusqu'en 2023.

Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form F-3 » (incluant un prospectus) relatif aux American Depositary Shares de Cellectis a été enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) aux États-Unis et est devenu effectif. Avant de souscrire des American Depositary Shares, le public est invité à lire la version préliminaire du prospectus supplémentaire (prospectus supplement) et le prospectus initial (accompanying prospectus) qui y est joint, ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Le public peut obtenir ces documents gratuitement sur le site Internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie de la version préliminaire du prospectus supplémentaire (et du prospectus initial qui y est joint) relatif à l’offre peut être obtenue auprès de Citigroup Global Markets Inc., c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au +1800831-9146, auprès de Jefferies LLC, 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, ou par téléphone au +1877821-7388, ou par email à l’adresse suivante : Prospectus_Department@Jefferies.com, ou auprès de Barclays Capital Inc., c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, ou par téléphone au +1888603-5847, ou par email à l’adresse suivante : Barclaysprospectus@broadridge.com.

Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. En particulier, il n’y aura pas d’offre au public d’ADS en Europe. Aucun prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ne sera déposé en France dans le cadre de cette offre.

Une traduction libre en français du résumé de la version préliminaire du prospectus supplémentaire (prospectus supplement) est disponible sur le site internet de la société (www.cellectis.com/fr) et peut être consultée en utilisant le lien suivant : https://www.cellectis.com/prospectus_supplementaire_20201214.pdf

Note spéciale relative aux déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives incluant notamment des déclarations concernant les valeurs mobilières offertes, l’utilisation envisagée du produit de l’émission envisagée et les projections de trésorerie pour le futur. Les mots tels que "anticipe", "croit", "s'attend", "a l'intention", "projette", "anticipe" et "futur" ou des expressions similaires sont destinés à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient entraîner des différences matérielles entre les résultats, performances et accomplissements actuels de Cellectis et les résultats, performances et accomplissements futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives. De plus amples informations sur les facteurs de risques qui peuvent affecter l’activité de la société et ses performances financières sont indiquées dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les documents enregistrés postérieurement par Cellectis auprès de la SEC. Sauf si cela est requis par la réglementation applicable, Cellectis décline toute obligation d'actualiser et de publier ces énoncés prospectifs, ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats pourraient différer matériellement de ceux prévus dans les énoncés prospectifs, même si de nouvelles informations étaient disponibles dans le futur.

Les informations contenues dans le rapport financier (incluant le rapport de gestion du conseil d’administration) pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont substantiellement les mêmes que les informations contenues dans le rapport annuel de Cellectis en anglais intitulé « Form 20-F » pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Pour plus d’informations, merci de contacter:

Contacts Media

Jennifer Moore, SVP, Public Relations
+19175801088
media@cellectis.com

Caitlin Kasunich
KCSA Strategic Communications
+12128961241
ckasunich@kcsa.com

Contact pour les relations avec les investisseurs

Simon Harnest, SVP of Corporate Strategy and Finance
+1646-385-9008
simon.harnest@cellectis.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France (à l'exception des offres au public visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) et les titres mentionnés dans le présent document peuvent seulement être offerts ou vendus en France conformément à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier à des (i) investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, tel qu'amendé) agissant pour leur propre compte, et/ou (ii) un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur propre compte, tous tels que définis dans et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-2 à D. 411-4 et D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’il a été modifié, l’« Ordonnance »), (ii) visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance, ou (iiii) à toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres peut être communiquée légalement ou qui pourra provoquer légalement cette communication (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n’est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées.

Gouvernance des produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients professionnels et Contreparties éligibles – Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit des producteurs, l'évaluation du marché cible des actions nouvelles a mené à la conclusion que : (i) le marché cible des actions nouvelles comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions nouvelles à des clients de détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant ultérieurement les actions nouvelles (un « distributeur ») doit prendre en considération le marché cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des actions nouvelles (en retenant ou en approfondissant l’évaluation du marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont décidé que les actions nouvelles seront offertes, dans le cadre de l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des clients professionnels.

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