Bone Therapeutics collecte 19,45 M€ d'engagements dans le cadre d'un placement d'obligations convertibles

Information réglementée - Information confidentielle - 7 mars 2018 - 16h00 CET

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, TOTALEMENT OU PARTIELLEMENT, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD, OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION INTERDISANT DE TELLES PRATIQUES

Bone Therapeutics collecte 19,45 M€ d'engagements dans le cadre d'un placement d'obligations convertibles

Gosselies, Belgique, le 7 mars 2018, 16h00 CET - Bone Therapeutics (code Euronext Bruxelles et Paris : BOTHE), société de thérapie cellulaire osseuse qui répond à d'importants besoins médicaux non satisfaits dans les domaines de l'orthopédie et des maladies osseuses (la « Société »), annonce aujourd'hui le succès du placement privé de ses obligations convertibles de premier rang non garanties, (les « OC »), avec 19,45 M€ d'engagements collectés.

Thomas Lienard, Directeur Général de Bone Therapeutics, commente : « Je suis très heureux d'annoncer aujourd'hui le vif succès de notre placement, qui permettra de financer la poursuite du développement de notre portefeuille unique de produits de thérapie cellulaire allogénique. Le niveau d'intérêt manifesté par les investisseurs locaux et internationaux nous satisfait et valide d'autant le potentiel de notre plateforme innovante de thérapie cellulaire. Suite aux résultats intermédiaires positifs de nos essais évaluant ALLOB® dans les fractures avec retard de consolidation et dans la fusion vertébrale, nous sommes de plus en plus confiants quant au potentiel de nos produits. Nous continuerons à nous concentrer sur la mise en oeuvre de notre stratégie de développement clinique, et nous avons hâte de valider de nouveaux points d'inflexion dans le courant de l'année. »

Bone Therapeutics envisage d'affecter le produit net de l'Offre aux objectifs suivants :

  • finalisation de l'essai de Phase I/IIA dans les fractures avec retard de consolidation (ALLOB®) et début du recrutement de la phase suivante (environ 20 % du produit net) ;
  • finalisation de l'essai de Phase IIA dans la fusion vertébrale lombaire (ALLOB®) et initiation des travaux préparatoires pour la prochaine phase (in vivo, préparation réglementaire et clinique en Europe et aux États-Unis) (environ 20 % du produit net) ;
  • poursuite du recrutement des patients de l'essai de Phase III dans l'ostéonécrose de la hanche (PREOB®) avec achèvement de l'analyse intermédiaire et suivi continu des patients (environ 20% du produit net) ;
  • optimisation de la production du produit allogénique et passage à une plus grande échelle (environ 20% du produit net) ; et

·           couverture des besoins généraux et autres besoins de la Société.

Le succès de l'Offre permettra à la Société d'honorer ses engagements actuels et mener à bien ses objectifs stratégiques, tout en assurant la couverture de son besoin en fonds de roulement jusqu'au fin du T3 2019.

Les OC seront enregistrées au nominatif pour un montant nominal de 2 500 €. Les OC ne porteront pas intérêt, et arriveront à échéance 12 mois après leur émission. Les OC sont convertibles en actions ordinaires à la demande des détenteurs avant l'échéance et seront automatiquement converties à l'échéance au Prix de Conversion. Le prix de conversion des OC est égal à 92% du cours moyen pondéré des actions de la Société, tel que publié par Bloomberg LP le jour de bourse précédant la demande de conversion du détenteur de l'OC ou l'échéance. Le prix ne pourra toutefois être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société (2,14 €). Dès la conversion des OC, les nouvelles actions émises seront immédiatement assorties des mêmes droits que les autres actions existantes, et seront négociables sur les marchés Euronext Bruxelles et Paris. La Société se réserve le droit de racheter les OC à un prix de 2 577,31 € plutôt que d'émettre de nouvelles actions.

Chaque OC est assortie de 19 bons de souscription d'obligations au nominatif d'une durée de 19 mois (les « Bons de souscription d'obligations »). Chaque Bon de souscription d'obligations donne droit à la souscription d'une OC et peut être exercé à un prix d'exercice de 2 500 € par OC, sur demande du détenteur du Bon de souscription à tout moment pendant la durée du Bon de souscription. Les détenteurs de Bons de souscription sont tenus d'exercer au moins l'un des 19 Bons de souscription tous les 30 jours calendaires.

Un montant total de 19,45 M€ d'engagements a été souscrit à l'occasion de cette Offre. Certains investisseurs ayant immédiatement décidé d'exercer des Bons de souscription, le produit brut initial du placement s'élèvera approximativement à 6,58 M€, et 565 773 nouvelles actions seront créées, portant le nombre total d'actions en circulation à 7 415 427 actions ordinaires (contre 6 849 654 actions ordinaires, précédemment). Les warrants restants seront exercés au cours d'une période maximale de 19 mois, pour un produit supplémentaire de 12,87 M€.

Les Obligations convertibles ont été placées dans le cadre d'une procédure de construction accélérée d'un livre d'ordres ouvert aux investisseurs institutionnels et assimilés, au titre des exceptions uniquement applicables aux placements privés. Bryan, Garnier & Co. est intervenu en qualité de Chef de file pour le placement.

À propos de Bone Therapeutics

Bone Therapeutics est une société leader dans la thérapie cellulaire osseuse qui répond à d'importants besoins médicaux non satisfaits dans le domaine de l'orthopédie et des pathologies osseuses. Basée à Gosselies, Belgique, la Société dispose d'un vaste portefeuille diversifié de produits de thérapie cellulaire osseuse, en développement clinique dans divers domaines thérapeutiques ciblant des marchés caractérisés par d'importants besoins médicaux non satisfaits et des innovations limitées.

La technologie de Bone Therapeutics repose sur une approche unique et propriétaire en régénération osseuse qui transforme des cellules souches indifférenciées en cellules « ostéoblastiques » ou de reconstitution du tissu osseux. L'administration de ces cellules est réalisée de manière mini-invasive ce qui permet d'éviter les procédures chirurgicales lourdes.

Le principal programme clinique de la Société est ALLOB®, un produit de thérapie cellulaire allogénique « prêt-à-l'emploi » obtenu à partir de cellules souches de donneurs sains, qui est en étude de phase II dans le traitement des fractures avec retard de consolidation et dans la fusion vertébrale. La Société possède en outre un produit de thérapie cellulaire osseuse autologue, PREOB®, obtenu à partir de la propre moelle osseuse des patients, qui est actuellement en Phase III de son développement dans l'ostéonécrose de la hanche, et s'est également associée à Asahi Kasei Corporation pour le développement et la commercialisation de PREOB® au Japon.

Les produits de thérapie cellulaire de Bone Therapeutics sont fabriqués selon les normes des BPF les plus strictes, et protégés par un vaste portefeuille PI couvrant neuf familles de brevets. De plus amples informations sont disponibles sur notre site www.bonetherapeutics.com/fr.

Pour plus d'informations

Bone Therapeutics SA
Thomas Lienard, Chief Executive Officer
Jean-Luc Vandebroek, Chief Financial Officer
Tél: +32 (0)2 529 59 90
investorrelations@bonetherapeutics.com

Pour les médias belges et internationaux:
Consilium Strategic Communications
Amber Fennell, Jessica Hodgson, Hendrik Thys et Lindsey Neville
Tél: +44 (0) 20 3709 5701
bonetherapeutics@consilium-comms.com

Pour les médias et investisseurs français:
NewCap Investor Relations & Financial Communications
Pierre Laurent, Louis-Victor Delouvrier et Nicolas Merigeau
Tél: + 33 (0)1 44 71 94 94
bone@newcap.eu

Certaines déclarations, convictions et opinions contenues dans le présent communiqué de presse sont prospectives, reflétant les anticipations et projections actuelles de la Société concernant des événements futurs ou, le cas échéant, celles de ses administrateurs. De par leur nature, les déclarations prospectives comportent un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses qui pourraient avoir comme conséquence que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient affecter défavorablement les résultats et l'impact financier des projets et événements décrits dans la présente. Une multitude de facteurs comprenant, mais sans y être limités, les évolutions de la demande, de la concurrence et de la technologie, peuvent concourir à ce que les événements réels, la performance ou les résultats diffèrent significativement des développements anticipés. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse concernant les tendances ou les activités passées ne doivent pas être considérées comme une indication de la poursuite de telles tendances ou activités à l'avenir. Par conséquent, la Société ne saurait en aucune manière être tenue, ni s'engager, à publier une mise à jour ou des révisions concernant une quelconque déclaration prospective contenue dans le présent communiqué en raison de toute évolution des attentes ou de toute modification des événements, conditions, hypothèses ou circonstances sur lesquels se fondent ces déclarations prospectives. Ni la Société, ni ses conseillers ou représentants, ni aucune de ses filiales ou aucune personne collaboratrice ou employés, ne garantit que les hypothèses qui sous-tendent ces déclarations prospectives ne comportent aucune erreur, ni en outre accepter une quelconque responsabilité quant à l'exactitude future des déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, ou quant à la réalisation des développements prévus. Le lecteur est invité à ne pas accorder une confiance indue aux déclarations prospectives, leur validité se limitant à la date du présent communiqué.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ne doit être diffusée auprès du public dans les territoires où un enregistrement ou une autorisation est requis à cette fin. Aucune démarche n'a été, ni ne sera entreprise dans une juridiction où une telle démarche serait nécessaire. L'Offre peut être soumise à des interdictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. Bone Therapeutics SA et Bryan, Garnier & Co. Ltd. déclinent toute responsabilité au cas où quiconque enfreindrait ces interdictions. Il appartient dans tous les cas au lecteur du présent communiqué de se renseigner sur l'existence de telles interdictions et de s'y conformer.

Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié, distribué, en tout ou partie, directement ou indirectement, ni aux États-Unis (y compris ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans toute autre juridiction où sa publication ou distribution enfreindrait la loi. Le présent communiqué est à visée purement informative et ne saurait constituer une offre de vente ou d'émission, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou d'acquisition d'actions de Bone Therapeutics SA aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation serait illégale ou nécessiterait le dépôt de tout prospectus ou autre documentation liée à une offre, ou dans laquelle un enregistrement, une exemption d'enregistrement ou une homologation préalable serait requis avant, en application des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Tout manquement à ces obligations serait susceptible de constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ces territoires. Les actions qui sont à vendre dans le cadre de l'Offre (les « Actions en vente ») n'ont pas fait, ni ne feront l'objet d'un enregistrement prévu par la Loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act), telle qu'amendée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières ») et ne peuvent être proposées, vendues ou cédées, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans un cadre dérogatoire ou dans le cadre d'une opération non soumise à l'obligation d'enregistrement prévue par la Loi américaine sur les valeurs mobilières ou par les lois sur les valeurs mobilières de tout État ou de toute autre juridiction des États-Unis. Les Actions en vente mentionnées dans le présent communiqué ne font l'objet d'aucune offre publique aux Etats-Unis ou ailleurs.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus ni au sens de la directive 2003/71/ CE, telle que transposée dans le droit interne de chaque État membre de l'Espace économique européen, et de ses amendements, y compris la directive 2010/73 /UE dans la mesure où elle aura été transposée dans le droit interne de l'État membre concerné de l'Espace économique européen (ensemble, la « Directive Prospectus »), ni au sens du règlement (UE) 2017/1129 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

En aucun cas, le présent communiqué ne constitue, ni ne saurait constituer une offre publique, une offre publique de vente ou de souscription, une sollicitation publique d'une offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières dans une quelconque juridiction. Ni Bone Therapeutics SA, ni Bryan, Garnier & Co. Ltd., ni aucun de leurs affiliés respectifs n'ont entrepris de démarche visant à autoriser une offre publique des valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué, ou la possession ou la distribution du présent communiqué dans une quelconque juridiction où une telle démarche aurait été nécessaire.

Aucune démarche n'a été, ni ne sera, entreprise afin de proposer au public des actions de Bone Therapeutics SA dans le cadre d'une offre qui nécessiterait le dépôt d'un prospectus dans un État membre de l'Espace économique européen dans le droit interne duquel la Directive Prospectus aura été transposée. Par conséquent, les actions de Bone Therapeutics SA peuvent être proposées ou vendues dans un État membre concerné uniquement dans un cadre dérogatoire prévu par la Directive Prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce document s'adresse uniquement aux Investisseurs Qualifiés, à savoir les personnes qui sont (i) des professionnels de l'investissement au sens de l'Article 19(5) de l'Ordonnance de Promotion Financière de 2005 (Financial Promotion Order) de la Loi britannique sur les Services et Marchés Financiers de 2000 (Financial Services and Markets Act), (ii) « des clients fortunés » (high net worth entities), des « associations sans personnalité morale », et d'autres entités auxquelles il peut légalement être adressé en vertu des alinéas (a) à (d) de l'article 49(2) de l'Ordonnance de Promotion Financière 2005 et (iii) d'autres personnes auxquelles le présent communiqué peut légalement être adressé (ces entités constituant ensemble des « personnes concernées »). Au Royaume-Uni, il est déconseillé à toute personne autre qu'une personne concernée d'entreprendre quoi que soit sur le fondement ou la foi du présent communiqué ou d'une partie quelconque de son contenu. Dans tout pays de l'EEE autre que le Royaume-Uni, seuls les Investisseurs Qualifiés sont invités à se fier au présent communiqué. Les investissements ou activités en rapport faisant l'objet du présent communiqué ne sont accessibles qu'aux seules personnes concernées
.
Bryan, Garnier & Co. Ltd qui est autorisé par l'autorité de régulation prudentielle et régulé par l'autorité de règlementation financière et l'autorité de régulation prudentielle au Royaume-Uni, agit exclusivement pour la Société et personne d'autre en relation avec l'Offre. En rapport avec ces éléments, l'unique teneur de livre, ses affiliés, et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs ne considéreront aucune autre personne comme leur client, ni ne seront responsables envers d'autres personnes de la transmission des protections réservées à ses clients ou de la transmission d'un avis en rapport avec l'Offre ou tout autre sujet en lien avec cette annonce.