A2micile Europe : DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE DES ACTIONS A2MICILE

19 mars 2018

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans d'autres pays que la France. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Strasbourg, le 19 mars 2018

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D'UN RETRAIT OBLIGATOIRE
PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

VLC HOLDING
agissant de concert avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET

PRESENTÉE PAR

Prix de l'offre : 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE

durée de l'offre : 10 jours de négociation

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général

Le présent communiqué a été établi et diffusé conjointement par VLC HOLDING et A2MICILE EUROPE en application des dispositions de l'article 231-16 et 231-17 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique de retrait faisant l'objet du projet de note d'information conjointe, la procédure de retrait obligatoire prévue par l'article L.433-4 II du code monétaire et financier, applicable sur renvoi de l'article L. 433-4 V du même code et par les articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, sera mise en oeuvre. Les actions A2MICILE EUROPE qui n'auront pas été apportées à l'offre publique de retrait (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) seront transférées, à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'offre publique de retrait à VLC HOLDING, moyennant une indemnisation de 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE, nette de tous frais.

Le projet de note d'information conjointe est disponible sur les sites Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et de la société A2MICILE EUROPE (finance.a2micile.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

A2MICILE EUROPE
48, rue du Faubourg de Saverne
67000 Strasbourg

VLC HOLDING
48, rue du Faubourg de Saverne
67000 Strasbourg

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE
7, place Vendôme
75001 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de VLC HOLDING et d'A2MICILE EUROPE seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.

I. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

I.1 Présentation de l'Offre et identité de l'Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-1 et suivants, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la société VLC HOLDING^[1], société par actions simplifiée au capital de 2.000 euros, dont le siège social est situé 48, rue du Faubourg de Saverne - 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 824 148 092 (« VLC HOLDING » ou l'« Initiateur ») agissant de concert avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET (ci-après ensemble les « Concertistes »), propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société A2MICILE EUROPE, société anonyme au capital de 1.094.256 euros, dont le siège social est situé 48, rue du Faubourg de Saverne - 67000 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 508 974 128 (« A2MICILE EUROPE » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0010795476 - mnémonique ALA2M, d'acquérir la totalité de leurs actions A2MICILE EUROPE dans le cadre d'une offre publique de retrait (l' « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l'Offre Publique de Retrait, l' « Offre »), au prix de 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE (le « Prix de l'Offre »).

A la date du présent communiqué, les Concertistes détiennent 1.036.949 actions et 1.531.930 droits de vote théoriques de la Société, représentant 94,76% du capital et 96,00% des droits de vote théoriques de la Société^[2].

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Concertistes à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des actions auto-détenues par la Société (2.596 actions A2MICILE EUROPE à la date du présent document), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre maximum de 54.711 actions, représentant 4,9998% du capital et 3,8324% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 1.094.256, représentant 1.595.678 droits de vote théoriques.

Conformément au protocole de cession conclu en date du 31 janvier 2018, il est prévu que M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE cèdent à VLC HOLDING, le jour ouvré suivant la date de publication par l'AMF de la déclaration de conformité relative à l'Offre, un total de 98.708 actions A2MICILE EUROPE, représentant 9,02% du capital et 6,59% des droits de vote théoriques de la Société à l'issue de ces transactions, au Prix de l'Offre, soit 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE, représentant un montant total de l'ordre de 4,5 millions d'euros (se référer à la section I.4.2 ci-après).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions A2MICILE EUROPE non détenues par les Concertistes (à l'exception des actions auto-détenues par la Société) seront transférées à VLC HOLDING moyennant une indemnisation au Prix de l'Offre, soit 45,30 euros par action, cette indemnité étant nette de tous frais.

La durée de l'Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation.

Le projet de note d'information conjointe est établi conjointement par VLC HOLDING et A2MICILE EUROPE.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2018, le projet d'Offre et le projet de note d'information conjointe et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

I.2 Contexte et Motifs de l'Offre

I.2.1. Historique de la participation des Concertistes dans le capital d'A2MICILE EUROPE

Créée en 2005 par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE puis rejoints par M. Vincent CHAULET (ci-après ensemble les « Fondateurs »), A2MICILE EUROPE est devenue l'un des leaders en France et en Belgique du marché des services à la personne (Ménage-Repassage, Jardinage, Garde d'enfants.) (« SAP AG ») et du maintien à domicile de personnes âgées et handicapées (« MAD »).

Suite à un processus compétitif organisé par une banque d'affaires, M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE ont créé la société VLC HOLDING, qu'ils contrôlent et qui a conclu en date du 10 janvier 2017 :

un protocole de cession avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE portant sur un total de 222.222 actions A2MICILE EUROPE pour un montant total de l'ordre de 6,0 millions d'euros correspondant à un prix de 27 euros par action A2MICILE EUROPE ; et
un contrat d'émission d'obligations, refinancée par la suite par l'émission d'obligations à bons de souscription d'actions (les « OBSA 1 »), avec des fonds gérés par EMZ PARTNERS (« EMZ PARTNERS ») pour un montant maximum de 17.000.000 euros, afin de financer :
- l'acquisition des 222.222 actions A2MICILE EUROPE susvisée ;
- le dépôt d'une offre publique d'achat simplifiée de VLC HOLDING sur les actions A2MICILE EUROPE non détenues par les Concertistes ;
- les frais afférents à ces transactions.

VLC HOLDING, agissant de concert avec les Fondateurs, a ainsi déposé, le 11 janvier 2017, une offre publique d'achat simplifiée sur les actions A2MICILE EUROPE qu'ils ne détenaient pas au prix unitaire de 27 euros (l' « OPAS »). A la date de dépôt de l'OPAS, VLC HOLDING ne détenait aucune action A2MICILE EUROPE et les Fondateurs détenaient collectivement 735.874 actions A2MICILE EUROPE représentant 67,25% du capital et 77,86% des droits de vote théoriques de la Société.

L'OPAS a fait l'objet d'une note d'information de VLC HOLDING et d'une note en réponse de la Société visées par l'AMF le 31 janvier 2017 respectivement sous les numéros 17-043 et 17-044 (Décision de conformité AMF n° 217C0317).

Suite à la déclaration de conformité de l'AMF, VLC HOLDING a procédé, en date du 1^er février 2017, dans le cadre de transactions de blocs hors marché, à l'acquisition des 222.222 actions A2MICILE EUROPE détenues par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE conformément au protocole de cession conclu avec ces derniers en date du 10 janvier 2017.
A l'issue de ces transactions, VLC HOLDING détenait :

directement 20,31% du capital et 13,48% des droits de vote théoriques de la Société ; et
de concert avec les Fondateurs 67,25% du capital et 75,79% des droits de vote théoriques de la Société après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées.

L'OPAS s'est déroulée du 2 au 22 février 2017, période durant laquelle VLC HOLDING a acquis 230.771 actions A2MICILE EUROPE supplémentaires, représentant 21,09% du capital de la Société. Ainsi, à la clôture de l'OPAS, VLC HOLDING détenait :

directement 452.993 actions A2MICILE EUROPE représentant autant de droits de vote, soit 41,40% du capital et au moins 27,43% des droits de vote^[3] de la Société à cette date ; et
de concert avec les Fondateurs, 966.645 actions A2MICILE EUROPE représentant 1.480.297 droits de vote, soit 88,34% du capital et au moins 89,64% des droits de vote³de la Société.

Entre le 23 février et le 16 mai 2017, VLC HOLDING a procédé à plusieurs acquisitions d'actions A2MICILE EUROPE sur le marché à un prix unitaire de 27 euros correspondant à un total de 5.568 actions A2MICILE EUROPE, portant la participation de VLC HOLDING et des Concertistes dans le capital de la Société respectivement à 458.561 et 972.213 actions A2MICILE EUROPE, représentant 41,91% et 88,86% du capital de la Société.

Le 31 janvier 2018, VLC HOLDING a conclu :

un protocole de cession avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE portant sur un total de 98.708 actions A2MICILE EUROPE pour un montant total de l'ordre de 4,5 millions d'euros correspondant à un prix de 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE (se référer à la section I.4.2 « Protocole de cession d'actions A2MICILE EUROPE par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE à VLC HOLDING ») ; et
un contrat d'émission d'obligations à bons de souscription d'actions, avec des fonds gérés par EMZ PARTNERS pour un montant maximum de 10.000.000 euros (les « OBSA 2 »), afin de financer :
- l'acquisition des 98.708 actions A2MICILE EUROPE susvisée ;
- l'acquisition des actions A2MICILE EUROPE permettant d'atteindre le seuil de détention par les Concertistes de 95% des droits de vote de la Société ;
- le dépôt d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire par VLC HOLDING visant les actions A2MICILE EUROPE non détenues par les Concertistes (à l'exception des actions auto-détenues).

(se référer à la section I.4.3 « Conventions de financement conclu entre VLC HOLDING et EMZ PARTNERS »)

Le 5 février 2018, VLC HOLDING a procédé à l'acquisition de 64.736 actions A2MICILE EUROPE détenues par TRUSTEAM FINANCE, UBS LA MAISON DE GESTION et M. Jérôme VOGEL dans le cadre de transactions réalisées hors marché à un prix de 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE (se référer à la section I.4.1 « Protocole de cession d'actions A2MICILE EUROPE par TRUSTEAM FINANCE, UBS LA MAISON DE GESTION et M. Jérôme VOGEL à VLC HOLDING »).
A l'issue de l'acquisition de ces 64.736 actions A2MICILE EUROPE, VLC HOLDING détient :

directement 523.297 actions A2MICILE EUROPE représentant autant de droits de vote, soit 47,82% du capital et 32,79% des droits de vote théoriques de la Société à la date du projet de note d'information conjointe ; et
de concert avec les Fondateurs, 1.036.949 actions A2MICILE EUROPE représentant 1.531.930 droits de vote, soit 94,76% du capital et 96,00% des droits de vote théoriques de la Société à la date du projet de note d'information conjointe.

Après prise en compte de la cession des 98.708 actions A2MICILE EUROPE détenues par les Fondateurs à VLC HOLDING, conformément au protocole de cession conclu le 31 janvier 2018, et qui doit intervenir le jour ouvré suivant la date de publication par l'AMF de la déclaration de conformité relative à l'Offre, VLC HOLDING détiendra :

directement 622.005 actions A2MICILE EUROPE représentant autant de droits de vote, soit 56,84% du capital et 41,55% des droits de vote théoriques de la Société après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées ; et
de concert avec les Fondateurs, 1.036.949 actions A2MICILE EUROPE représentant 1.433.212 droits de vote, soit 94,76% du capital et 95,74% des droits de vote théoriques de la Société après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées.

I.2.2. Déclarations de franchissement de concert de seuils de 95% et des droits de vote de la Société et répartition actuelle du capital et des droits de vote d'A2MICILE EUROPE

Déclaration de franchissement du seuil de 95% des droits de vote d'A2MICILE EUROPE par VLC HOLDING et les Fondateurs

En application des dispositions des articles 223-15-1 du règlement général de l'AMF, VLC HOLDING, M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET ont déclaré en date du 8 février 2018 par courrier adressé à l'AMF avoir franchi de concert à la hausse le seuil légal de 95 % droits de vote d'A2MICILE EUROPE en date du 5 février 2018.
Cette déclaration a fait l'objet de l'avis n°218C380 publié par l'AMF le 8 février 2018.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du projet de note d'information conjointe :

A la date du projet de note d'information conjointe, le capital d'A2MICILE EUROPE s'élève à 1.094.256 euros et est divisé en 1.094.256 actions d'une valeur nominale de 1 euro et réparti selon le détail ci-après :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote*	% des droits de vote*
VLC HOLDING	523.297	47,82%	523.297	32,79%
Joël CHAULET	218.075	19,93%	436.150	27,33%
Estelle VOGEL	215.667	19,71%	414.667	25,99%
Alain LERASLE	79.900	7,30%	157.796	9,89%
Vincent CHAULET	10	0,00%	20	0,00%
Sous-total Concert Fondateurs / Pacte d'actionnaires	1.036.949	94,76%	1.531.930	96,00%
Flottant	54.711	4,9998%	61.152	3,8324%
Autodétention	2.596	0,24%	2.596	0,16%
Total Fina Elf	1.094.256	100,00%	1.595.678	100,00%

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à la date d'ouverture de l'Offre :

Conformément au protocole de cession d'actions A2MICILE EUROPE à VLC HOLDING conclu en date du 31 janvier 2018 par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE, le jour ouvré suivant la date de publication par l'AMF de la déclaration de conformité relative à l'Offre, la nouvelle répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote*	% des droits de vote*
VLC HOLDING	622.005	56,84%	622 005	41,55%
Joël CHAULET	176.167	16,10%	352 334	23,54%
Estelle VOGEL	174.222	15,92%	331 777	22,16%
Alain LERASLE	64.545	5,90%	127 086	8,49%
Vincent CHAULET	10	0,00%	20	0,00%
Sous-total Concert Fondateurs / Pacte d'actionnaires	1.036.949	94,76%	1 433 222	95,74%
Flottant	54.711	4,9998%	61 152	4,0851%
Autodétention	2.596	0,24%	2 596	0,17%
Total Fina Elf	1.094.256	100,00%	1 496 970	100,00%

* droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF

I.2.3. Motifs de l'Offre

Les actionnaires minoritaires d'A2MICILE EUROPE disposant de moins de 5% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur souhaite acquérir ce solde de capital en initiant l'Offre Publique de Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire.

Compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d'échange sur les actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et d'une activité ne nécessitant pas de recourir à une offre au public d'instruments financiers à court ou moyen termes, un maintien de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris n'est plus justifié.

La mise en oeuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l'admission de ses titres aux négociations et ainsi de réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris. Ces frais ainsi économisés seront réalloués au développement du réseau d'agences de la Société ainsi qu'à des investissements en matière de communication et de marketing et de ressources humaines.

Cette Offre assurera également une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société alors même que peu d'échanges interviennent à ce jour sur le titre A2MICILE EUROPE. L'Initiateur propose aux actionnaires d'A2MICILE EUROPE qui apporteront leurs actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation au prix de 45,30 euros par action.

Afin de déterminer le Prix de l'Offre, l'Initiateur a mandaté SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE qui a procédé à une évaluation des titres de la Société dont la synthèse se trouve à la section III du présent communiqué.

Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l'Offre Publique de Retrait et du Retrait Obligatoire a fait l'objet d'une attestation d'équité établie par un expert indépendant, LEDOUBLE SAS, représenté par M. Olivier CRETTE et Mme Stéphanie GUILLAUMIN (l'« Expert Indépendant »), mandaté par la Société conformément aux dispositions de l'article 261-1 I 1° et 4° et II du règlement général de l'AMF. Cette attestation se trouve reproduite en intégralité à la section V du projet de note d'information conjointe.

I.2.4. Autorisations règlementaires

Néant.

I.2.5. Divulgations de certaines informations relatives à A2MICILE EUROPE

L'Initiateur estime qu'il n'a pas reçu d'information précise relative, directement ou indirectement, à A2MICILE EUROPE autre que des informations publiquement disponibles ou les informations qui figurent dans le projet de note d'information conjointe et qui seraient susceptibles, si elles étaient rendues publiques, d'avoir une influence sensible sur le cours de l'action A2MICILE EUROPE.

I.3 Intentions de l'Initiateur au cours des douze prochains mois

I.3.1. Stratégie - Politique industrielle et commerciale et financière

Le dépôt de l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie engagée par la Société visant à conforter la position concurrentielle de cette dernière sur ses principaux marchés en matière de SAP AG -MAD. L'Initiateur souhaite ainsi accompagner le développement de la Société fondé sur la croissance organique, mais également sur des opérations de croissance externe.
Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, la réalisation de l'Offre ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière d'organisation opérationnelle et d'évolution.
L'Initiateur n'entend ainsi modifier ni la stratégie, ni la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze (12) prochains mois.

I.3.2. Composition des organes sociaux

Le conseil d'administration de la Société est actuellement composé de :

Joël CHAULET : Président directeur général
Estelle VOGEL : Administrateur
Alain LERASLE : Administrateur
Vincent CHAULET : Administrateur

La mise en oeuvre de l'Offre n'aura pas d'incidence sur la composition des organes sociaux et de direction d'A2MICILE EUROPE.

I.3.3. Orientations en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par A2MICILE EUROPE en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans la continuité de la politique de gestion des relations sociales et des ressources humaines de la Société.

I.3.4. Structure du groupe - perspective d'une fusion

Les Fondateurs et EMZ PARTNERS s'étaient engagés, dans le cadre du Pacte d'Actionnaires, tel que décrit à la section I.4.2 ci-après, à faire leurs meilleurs efforts pour réaliser une fusion de la Société et VLC HOLDING, dans l'hypothèse où un retrait obligatoire sur les actions de la Société serait mis en oeuvre et dès lors que leurs droits économiques seraient préservés.
Il est cependant précisé qu'à la date du projet de note d'information conjointe, aucun calendrier pour réaliser ce projet de fusion n'a été arrêté.
Par ailleurs, l'Initiateur n'envisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires à la date des présentes.

I.3.5. Synergies et gains économiques envisagés

A l'exception de l'économie de coûts liée à la radiation des actions A2MICILE EUROPE du marché Euronext Growth Paris dans le cadre du Retrait Obligatoire, l'Initiateur et la Société n'anticipent aucun autre gain économique lié à l'Offre.

I.3.6. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.
Le Pacte d'Actionnaires convient du principe général de distribution de dividendes de la Société sous réserve des dispositions légales applicables et dans la limite d'un montant de 600.000 euros par an.

Au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016, la Société a procédé respectivement à la distribution d'un dividende de 544.847,50 euros, 402.873 euros et 590.898,24 euros représentant respectivement, 0,50 euro, 0,37 euro et 0,55 euro par action A2MICILE EUROPE.

I.3.7. Intérêts de l'opération pour les actionnaires de la Société

L'Offre proposée par l'Initiateur permet aux actionnaires minoritaires d'A2MICILE EUROPE d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale sur leurs actions dans un contexte de faible liquidité.

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre établis par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE est reproduite ci-après à la section III du présent communiqué.

Le caractère équitable du Prix de l'Offre offert aux actionnaires minoritaires est par ailleurs attesté par l'Expert Indépendant, dans son rapport repris in extenso à la section V du projet de note d'information conjointe et dont la conclusion figure à la section IV du présent communiqué.

I.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou de son issue

I.4.1. Protocoles de cession d'actions A2MICILE EUROPE par TRUSTEAM FINANCE, UBS LA MAISON DE GESTION et M. Jérôme VOGEL à VLC HOLDING

Le 5 février 2018, VLC HOLDING a conclu trois contrats de cessions d'actions, TRUSTEAM FINANCE représentant le fonds TRUSTEAM ROC PME, avec UBS LA MAISON DE GESTION représentant le fonds LMdG MICROCAP, et avec M. Jérôme VOGEL portant sur l'acquisition d'un total de 64.736 actions A2MICILE EUROPE pour un prix de 45,30 euros par action. VLC HOLDING a procédé à l'acquisition desdites A2MICILE EUROPE dans le cadre de transactions réalisées hors marché à cette même date.
Il est précisé que VLC HOLDING n'a consenti aucun complément de prix au profit des fonds gérés par TRUSTEAM FINANCE et UBS LA MAISON DE GESTION et de M. Jérôme VOGEL.

I.4.2. Protocole de cession d'actions A2MICILE EUROPE par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE à VLC HOLDING

En date du 31 janvier 2018, M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE ont conclu un protocole de cession d'actions A2MICILE EUROPE à VLC HOLDING dans le cadre de transactions hors marché devant avoir lieu le jour ouvré suivant la date de publication par l'AMF de la déclaration de conformité relative à l'Offre, à un prix de 45,30 euros par action de la Société, correspond au Prix de l'Offre, portant sur un total de 98.708 actions A2MICILE EUROPE.

Cédants	Nombre d'actions A2MICILE EUROPE cédées	En % du capital	En % des droits de vote théoriques*
Joël CHAULET	41.908	3,83%	2,80%
Estelle VOGEL	41.445	3,79%	2,77%
Alain LERASLE	15.355	1,40%	1,03%
Total Fina Elf	98.708	9,02%	6,59%

* Droits de vote théoriques calculés sur la base des 1.094.256 actions A2MICILE EUROPE après prise en compte de la perte des droits de vote double attachés aux 98.708 actions A2MICILE EUROPE cédées à VLC HOLDING.

La répartition du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de la réalisation de ces opérations de cession de 98.708 actions A2MICILE EUROPE à VLC HOLDING est présentée à la section I.2.2. ci-avant.

I.4.3. Conventions de financement conclu entre VLC HOLDING et EMZ PARTNERS

VLC HOLDING avait conclu le 10 janvier 2017 un contrat d'émission d'obligations avec des fonds gérés par EMZ PARTNERS, en qualité de souscripteurs, aux termes duquel EMZ PARTNERS s'étaient engagée à souscrire à des obligations simples pour un montant global maximum de 17.000.000 euros (les « Obligations ») permettant de financer l'OPAS ainsi que l'acquisition prévue de 222.222 actions A2MICILE EUROPE par VLC HOLDING auprès de M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE et les frais afférents à ces transactions.
Les Obligations ont été remboursées en date du 29 mars 2017 et refinancées, à cette même date, à hauteur de 13.400.000 euros par l'émission d'obligations à bons de souscription d'actions VLC HOLDING (les « OBSA 1 », étant précisé que les bons de souscription d'actions (les « BSA 1 ») sont détachables des OBSA 1) souscrites par des fonds gérés par EMZ PARTNERS. Les OBSA 1 ont une échéance au 29 mars 2025 et portent des intérêts capitalisés à un taux égal à EURIBOR 12 mois (avec un taux plancher à 0%) augmenté d'une marge de 1,00%.
Les BSA 1 ont un prix de souscription au sein de VLC HOLDING de 1 euro équivalent au nominal des actions VLC HOLDING^[4].

VLC HOLDING a conclu le 31 janvier 2018 un contrat d'émission d'obligations à bons de souscription d'actions pour un montant de 10.000.000 d'euros (les « OBSA 2 » (ci-après avec les OBSA 1 les « OBSA »), étant précisé que les bons de souscription d'actions (les « BSA 2 » (ci-après avec les BSA 1 les « BSA ») sont détachables des OBSA 2) à souscrire par des fonds gérés par EMZ PARTNERS, permettant de financer l'Offre, l'acquisition prévue de 98.708 actions A2MICILE EUROPE par VLC HOLDING auprès de M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL et M. Alain LERASLE, l'acquisition des actions A2MICILE EUROPE permettant d'atteindre le seuil de détention par les Concertistes de 95% des droits de vote de la Société, et le dépôt d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire par VLC HOLDING visant les actions A2MICILE EUROPE non détenues par les Concertistes (à l'exception des action auto-détenues).
Les OBSA 2 dont les droits et obligations sont subordonnés à ceux des OBSA 1, ont une échéance au 31 janvier 2026 et portent des intérêts capitalisés à un taux égal à EURIBOR 12 mois (avec un taux plancher à 0%) augmenté d'une marge de 7,00%.
Les BSA 2 ont un prix de souscription au sein de VLC HOLDING de 1 euro équivalent au nominal des actions VLC HOLDING^[5].

Les titulaires de BSA se sont engagés à ne pas exercer leurs BSA préalablement à la survenance d'une fusion entre VLC HOLDING et A2MICILE EUROPE et au plus tard pendant un délai de 2 ans à compter de la date de souscription respective des OBSA 1 et des OBSA 2, sauf si l'exercice des BSA était rendu nécessaire pour la préservation de leurs droits économiques. A compter de ces dates, ou sauf si l'exercice des BSA est rendu nécessaire avant ces dates pour la préservation de leurs droits économiques, les BSA pourront être exercés, en une ou plusieurs fois, à tout moment.
Les OBSA n'auront pas d'effet dilutif sur la participation des actionnaires actuels de VLC HOLDING dans son capital social tant que les BSA qui y sont attachés n'auront pas été exercés. Les actions qui pourraient être souscrites par les fonds gérés par EMZ PARTNERS au titre de l'exercice de l'ensemble des BSA correspondront à 48,18% du capital de VLC HOLDING.

I.4.4. Pacte d'Actionnaires

Un pacte d'actionnaires a été conclu le 10 janvier 2017 entre M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE, M. Vincent CHAULET et les fonds gérés par EMZ PARTNERS (ci-après les « Membres du Pacte d'Actionnaires ») afin de définir leurs relations au sein de VLC HOLDING, d'A2MICILE EUROPE et ses filiales, la manière dont VLC HOLDING et A2MICILE EUROPE sont administrées ainsi que les conditions que les Membres du Pacte d'Actionnaires entendent respecter en cas de cession d'actions A2MICILE EUROPE ou VLC HOLDING (ci-après le « Pacte d'Actionnaires »).

Le Pacte d'Actionnaires prévoit les principales clauses suivantes :

Règles de gouvernance :
- Règles de gouvernance applicables à la Société :

Le conseil d'administration est composé de M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET. La Société est dirigée par un conseil d'administration composé majoritairement des Fondateurs.
M. Joël CHAULET s'est engagé à rester Président de la Société pendant une durée minimum de 4 ans à compter du 10 janvier 2017.
Le fonds EMZ 7 géré par EMZ PARTNERS est censeur (avec voix consultative et non délibérative) au sein du conseil d'administration de la Société.
Les Fondateurs s'engagent à ne pas voter en leur qualité de membres du conseil d'administration de la Société pour l'une des Décisions Importantes telles que visées ci-dessous sans avoir obtenu au préalable au niveau de VLC HOLDING l'accord d'EMZ PARTNERS.

Règles de gouvernance applicables à VLC HOLDING :

VLC HOLDING est dirigée par un Président, agissant sous le contrôle d'un Comité de surveillance composé de 5 membres, dont :

4 membres (dont le Président qui en est membre de droit) désignés par les Fondateurs, et
1 membre désigné par EMZ PARTNERS.

Les membres proposés par les Fondateurs sont M. Joël CHAULET (qui sera également Président), Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET.
M. Joël CHAULET s'est engagé à rester Président de VLC HOLDING pendant une durée minimum de 4 ans à compter du 10 janvier 2017.
Le membre du Comité de surveillance proposé par le fonds EMZ 7 est EMZ PARTNERS (représentée par M. Thierry RAIFF).
Le fonds EMZ 7 géré par EMZ PARTNERS a désigné en outre M. Charles MERCIER en qualité de censeur (avec voix consultative et non délibérative) au sein du Comité de surveillance de VLC HOLDING.
Les décisions du Comité de surveillance sont prises à la majorité simple, sous réserve des Décisions Importantes qui ne peuvent être prises qu'avec le vote favorable d'EMZ PARTNERS.
Le Comité de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre et bénéficie d'une information financière régulière de la part du Président.

Décisions importantes :

Les décisions suivantes concernant VLC HOLDING et/ou la Société et ses filiales le cas échéant doivent être soumises à l'autorisation préalable du Comité de surveillance de VLC HOLDING (les « Décisions Importantes ») :
(i)         toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, émission de titres de VLC HOLDING et de la Société, ou opération de fusion, apport partiel d'actifs, scission avec ou dans une autre entité, étant précisé que le représentant EMZ PARTNERS a d'ores et déjà donné son accord de principe sur une fusion entre VLC HOLDING et A2MICILE EUROPE ;
(ii)       toute distribution de dividendes par VLC HOLDING ou par A2MICILE EUROPE d'un montant supérieur à 600.000 euros ;
(iii)      tout acte de disposition ou tout transfert par VLC HOLDING, la Société et ses filiales à titre gratuit ou pour un prix d'un montant supérieur à 1.000.000 euros de fonds de commerce ou de titres de sociétés, et toute opération de croissance significative (y compris par voie de création de filiale ou conclusion d'accord de joint-venture) pour une valeur d'un montant supérieur à 1.000.000 euros ;
(iv)     toute modification de l'endettement de VLC HOLDING, la Société et ses filiales, tout nouvel endettement ou engagement hors bilan significatif par VLC HOLDING, la Société et leurs filiales pour un montant unitaire supérieur à 1.000.000 euros ;
(v)       la nomination, le recrutement, le licenciement ou la modification de la rémunération des salariés et/ou mandataires sociaux de VLC HOLDING, la Société et leurs filiales dont la rémunération annuelle (en ce compris les jetons de présence) brute excède 120.000 euros, étant précisé qu'en cas de maintien de la rémunération annuelle telle qu'elle existe au 10 janvier 2017 (en ce compris les jetons de présence) aucune autorisation préalable du Comité de Surveillance n'est nécessaire ;
(vi)     toute décision ayant pour conséquence une modification des statuts de VLC HOLDING et/ou de la Société et notamment, modification de la forme, du mode d'administration, de l'objet et/ou des activités ; et
(vii)    toute opération de changement de marché (et notamment, modification de la place de cotation, retrait de la cote).

Décisions collectives des actionnaires de VLC HOLDING et des actionnaires de la Société :

Les décisions relevant de la compétence des associés de VLC HOLDING et celles relevant de la compétence des actionnaires de la Société continuent à être prises aux conditions de quorum et de majorité qui leur sont applicables. Les Fondateurs sont réputés agir de concert avec VLC HOLDING. Les Fondateurs s'engagent ainsi à voter en leur qualité d'actionnaires directs de la Société dans le même sens que VLC HOLDING, et en faveur de toute décision prise au niveau des organes sociaux de VLC HOLDING dans la Société.

Politique de dividendes :

Il est convenu un principe général de distribution des dividendes de la Société et de VLC HOLDING sous réserve des dispositions légales applicables et dans la limite d'un montant de 600.000 euros par an.

Transfert de Titres de la Société et de VLC HOLDING :

Le transfert par l'un des Membres du Pacte d'Actionnaires de tout droit et toute valeur mobilière émis par VLC HOLDING, existant ou futur, donnant accès immédiatement ou à terme au capital social et/ou aux droits de vote de VLC HOLDING et/ou de la Société (les « Titres ») est régi comme indiqué ci-après :

Nantissement des actions de la Société au profit des fonds gérés par EMZ PARTNETS :

Les fonds gérés par EMZ PARTNERS bénéficie, en garantie des OBSA^[6], d'un nantissement portant sur un nombre d'actions de la Société représentant 75% du capital social de la Société, étant entendu que le nantissement portera sur 100% des actions de la Société détenues par VLC HOLDING et pour le solde (dans le cas où les actions de la Société nanties et détenues par VLC HOLDING représenteraient moins de 75% du capital social de la Société) sur les actions de la Société détenues par les Fondateurs au prorata de leur participation dans VLC HOLDING et ce, jusqu'au complet remboursement de la partie obligataire des OBSA.
Dans l'hypothèse où VLC HOLDING et les Fondateurs détiendraient ensemble moins de 75% du capital social de la Société, le nantissement au bénéfice des fonds gérés par EMZ PARTNERS portera sur l'intégralité des actions de la Société détenues par VLC HOLDING et les Fondateurs.
En conséquence, et jusqu'au complet remboursement de la partie obligataire des OBSA, les Fondateurs s'engagent à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire de VLC HOLDING, un nombre d'actions de la Société représentant au moins 75% du capital social de celle-ci.

En outre, et jusqu'au complet remboursement de la partie obligataire des OBSA 1, M. Joël CHAULET s'engage à détenir directement ou indirectement un nombre d'actions de la Société déterminé de telle sorte que la fraction d'actions de la Société qu'il détient par rapport au nombre total d'actions détenues par l'ensemble des Fondateurs reste au moins égale à celle prévalant au 10 janvier 2017.

Incessibilité des Titres de VLC HOLDING :

Sauf en cas de Transfert Libre tel que défini ci-après, les fonds gérés par EMZ PARTNERS s'engagent à ne pas transférer directement ou indirectement, les Titres qu'ils détiennent, dans VLC HOLDING avant l'expiration d'une période de 4 ans à compter du 10 janvier 2017 (la « Période d'Incessibilité ») sauf accord préalable des Membres du Pacte d'Actionnaires.
Sauf en cas de Transfert Libre, les Fondateurs s'engagent à ne pas transférer directement ou indirectement, les Titres qu'ils détiennent, dans VLC HOLDING et/ou la Société avant la dernière des dates suivantes : (i) le complet remboursement de la partie obligataire des OBSA 1 et (ii) la Période d'Incessibilité sauf accord préalable des Membres du Pacte d'Actionnaires.

Transferts Libres :

Par exception au principe d'incessibilité des actions visé ci-dessus, les transferts suivants sont libres, sans préjudice le cas échéant, de l'application du droit de préemption visé ci-après (les « Transferts Libres ») :
(i)              transfert de Titres de VLC HOLDING ou de la Société réalisé par l'un quelconque des Fondateurs pour autant que les Fondateurs continuent à l'issue dudit transfert de détenir ensemble, directement ou indirectement, un nombre d'actions de la Société représentant au moins 75% du capital social de celle-ci et que M. Joël CHAULET continue à l'issue dudit transfert de détenir un nombre d'actions de la Société déterminé de telle sorte que la fraction d'actions de la Société qu'il détient par rapport au nombre total d'actions détenues par l'ensemble des Fondateurs reste au moins égale à celle prévalant au 10 janvier 2017 ;
(ii)            transfert de Titres de VLC HOLDING ou de la Société entre Fondateurs, pour autant que M. Joël CHAULET continue à l'issue dudit transfert de détenir un nombre d'actions de la Société déterminé de telle sorte que la fraction d'actions de la Société qu'il détient par rapport au nombre total d'actions détenues par l'ensemble des Fondateurs reste au moins égale à celle prévalant au 10 janvier 2017 ;
(iii)           transfert de Titres par les fonds gérés par EMZ PARTNERS à un affilié ou en cas de survenance d'un cas d'exigibilité anticipé des OBSA 1 dans la mesure où il n'y serait pas remédié au bout de cent vingt (120) jours ;
(iv)          dans tous les autres cas, avec l'accord préalable écrit de tous les autres Membres du Pacte d'Actionnaires.

Droit de préemption des fonds gérés par EMZ PARTNERS :

Les transferts de Titres de VLC HOLDING et/ou de la Société réalisés au profit d'un tiers par l'un quelconque des Fondateurs dans le cadre d'un Transfert Libre visé ci-dessus sont soumis au droit de préemption des fonds gérés par EMZ PARTNERS.

Droit de sortie conjointe :

Les transferts de Titres de VLC HOLDING et/ou de la Société est soumis à (i) un droit de sortie conjointe proportionnelle au profit des fonds gérés par EMZ PARTNERS en cas de transfert de Titres ne conférant pas à un tiers directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote de la Société (sans préjudice le cas échéant de l'application du droit de préemption) et (ii) un droit de sortie conjointe totale au profit des fonds gérés par EMZ PARTNERS en cas de transfert de Titres à l'issue duquel les Fondateurs détiendraient ensemble directement ou indirectement moins de 50% du capital social et des droits de vote de la Société.
Le droit de sortie conjointe proportionnelle et totale ne trouve pas à s'appliquer en cas de Transferts Libres.

Liquidité :
- Liquidité des Membres du Pacte d'Actionnaires entre 4 et 7 ans :

A compter de l'expiration de la Période d'Incessibilité et jusqu'à l'expiration d'une période de 7 ans courant à compter du 10 janvier 2017, les Fondateurs, pour la totalité des Titres des fonds gérés par EMZ PARTNERS et/ou, le cas échéant, la totalité des Titres de VLC HOLDING (ou de la Société), et/ou des fonds gérés par EMZ PARTNERS, pour la totalité de ses Titres, pourront décider d'initier un processus de liquidité.
Il sera effectué à cette occasion une analyse et un examen de la situation et des perspectives d'A2MICILE EUROPE et il sera étudié et discuté entre les Membres du Pacte d'Actionnaires des moyens et du calendrier les mieux appropriés pour rechercher une liquidité pour les Titres concernés dans le cadre d'une valorisation maximale. Chacun des Membres du Pacte d'Actionnaires disposera alors de la possibilité de décaler ce processus de liquidité pour une période allant jusqu'à 12 mois.
En cas d'accord sur le prix minimum entre les Membres du Pacte d'Actionnaires, le processus de sortie pourra s'effectuer de gré à gré sans lancer d'enchères, ni donner de mandat de vente à une banque d'affaires. Il reviendra alors pleinement aux Fondateurs de mettre en place le processus qu'ils souhaitent (enchère ouverte ou gré-à-gré, avec ou sans conseil) afin d'aboutir à une cession effective de la totalité des titres des fonds gérés par EMZ PARTNERS et éventuellement une partie des titres des Fondateurs.
En cas de mise en oeuvre du processus de liquidité sans accord sur le prix minimum entre les Membres du Pacte d'Actionnaires, la banque d'affaires retenue sera choisie par :
- les fonds gérés par EMZ PARTNERS (les Fondateurs disposant d'un droit de premier refus sur le premier candidat proposé), dans le cas où un processus de liquidité viserait uniquement le transfert de la totalité de ses Titres ;
- les Fondateurs (les fonds gérés par EMZ PARTNERS disposant d'un droit de premier refus sur le premier candidat proposé), dans le cas où un processus de liquidité viserait le transfert de tout ou partie des Titres de VLC HOLDING ou de la Société détenue à la fois par les Fondateurs et EMZ PARTNERS. Il est entendu que les Fondateurs resteront parfaitement libres de ne pas céder de Titres, ou de céder un nombre de Titres déterminé par eux même uniquement et librement et que, dans cette hypothèse, EMZ PARTNERS restera également libre de ne pas céder ses Titres.
La banque d'affaires sera alors en charge d'organiser le processus de liquidité selon les règles usuelles pour des transactions de cette nature.

Liquidité des Membres du Pacte d'Actionnaires au-delà de 7ans :

A l'expiration d'une période de 7 ans courant à compter du 10 janvier 2017, les Fondateurs, pour la totalité des Titres des fonds gérés par EMZ PARTNERS ou, le cas échéant, la totalité des Titres de VLC HOLDING (ou de la Société), et/ou des fonds gérés par EMZ PARTNERS, pour la totalité de leurs Titres, pourront décider d'initier un processus de liquidité, dans les mêmes conditions que celles visées précédemment, étant toutefois précisé qu'ils ne disposeront pas de la possibilité de décaler ce processus de liquidité.

Obligation de cession dans le cadre du processus de liquidité :

Dans le cadre du processus de liquidité et dans l'hypothèse où un ou plusieurs tiers souhaitait se porter acquéreur de 100% des Titres de VLC HOLDING et des Titres A2MICILE EUROPE détenus par les Fondateurs, les fonds gérés par EMZ PARTNERS seront tenus, à la demande de la majorité des Fondateurs, de céder l'intégralité de leurs Titres de VLC HOLDING audit acquéreur, selon les mêmes termes et conditions (notamment de prix) que celles prévues en faveur des Fondateurs sous réserve du prix minimum visé ci-avant.

Tout Transfert effectué concomitamment par plusieurs Membres du Pacte d'Actionnaires (notamment dans le cadre du processus de liquidité) sera réalisé pari passu par chacun d'eux à hauteur de la valeur des BSA pour les fonds gérés par EMZ PARTNERS (et, notamment aux mêmes conditions de prix ou de valorisation de modalités de paiement, de paiement des frais.).

II. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

II.1 Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13, 235-1, 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en qualité d'établissement présentateur et agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2018 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions A2MICILE EUROPE non encore détenues à ce jour par les Concertistes à l'exception des actions auto-détenues par la Société.

En conséquence, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires d'A2MICILE EUROPE à acquérir, au prix de 45,30 euros par action, les actions A2MICILE EUROPE qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Les actions A2MICILE EUROPE qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait, seront transférées à l'Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à compter du jour de négociation suivant le jour de clôture de l'Offre Publique de Retrait, à l'exception des actions auto-détenues par la Société, moyennant une indemnisation de 45,30 euros par action de la Société, nette de tous frais.

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

II.2 Nombre de titres visés par l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du présent communiqué, les Concertistes détiennent 1.036.934 actions A2MICILE EUROPE représentant 1.531.930 droits de vote, soit 94,76% du capital et 96,00% des droits de vote théoriques de la Société, sur la base d'un nombre total de 1.094.256 actions représentant 1.595.678 droits de vote théoriques.

Compte tenu du protocole de cession d'actions A2MICILE EUROPE à VLC HOLDING conclu en date du 31 janvier 2018 par M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE portant sur 98.708 actions de la Société, l'Initiateur détiendra de concert avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET, préalablement à l'ouverture de l'Offre, 1.036.934 actions A2MICILE EUROPE représentant 94,76% du capital et 95,74% des droits de vote, sur la base d'un nombre total de 1.094.256 actions et 1.496.960 droits de vote de la Société, compte tenu de la perte des droits de vote double attachés aux actions cédées.

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions A2MICILE EUROPE non détenues par les Concertistes, à l'exception des 2.596 actions auto-détenues par la Société compte tenu de la décision de la Société de ne pas les apporter à l'Offre, soit un maximum de 54.711 actions, représentant 4,9998% du capital et 3,8324% des droits de vote théoriques de la Société à la date du dépôt de l'Offre.

A la date du projet de note d'information conjointe, la Société n'a pas émis de valeurs mobilières donnant ou susceptibles de donner accès au capital ou aux droits de vote de la Société.

II.3 Modalités de l'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2018. Un avis de dépôt sera publié par l'AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information conjointe tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur, de la Société ainsi qu'auprès de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, et sera mis en ligne sur les sites Internet de la Société (finance.a2micile.com) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Cette Offre et le projet de note d'information conjointe restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information conjointe.

La note d'information conjointe ainsi visée par l'AMF ainsi que les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables respectivement de l'Initiateur et de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur, de la Société de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (finance.a2micile.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur et la Société au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait. Ce communiqué sera mis en ligne sur le site Internet de la Société (finance.a2micile.com).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l'Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise d'effet.

II.4 Procédure d'apport à l'Offre Publique de Retrait

L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation conformément aux dispositions de l'article 236-7 du règlement général de l'AMF.

L'apport des actions A2MICILE EUROPE à l'Offre Publique de Retrait s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, dans un délai de deux (2) jours de négociation après l'exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs, étant précisé que l'indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire sera nette de tous frais. Par ailleurs, aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par l'intermédiaire desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre Publique de Retrait.

L'acquisition des actions pendant l'Offre Publique de Retrait se fera, conformément à la règlementation applicable, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, TRADITION SECURITIES AND FUTURES, agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur, au Prix de l'Offre de 45,30 euros par action.

Les actions A2MICILE EUROPE apportées à l'Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires d'A2MICILE EUROPE qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre Publique de Retrait dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Les actions d'A2MICILE EUROPE détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre Publique de Retrait. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions A2MICILE EUROPE inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre Publique de Retrait devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre Publique de Retrait et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différent ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

II.5 Retrait Obligatoire et radiation du marché Euronext Growth Paris

Conformément aux dispositions des articles 237-1 et 237-10 du règlement général de l'AMF, les actions A2MICILE EUROPE qui n'auront pas été présentées à l'Offre Publique de Retrait seront transférées à l'Initiateur, à l'exception des actions auto-détenues par la Société, moyennant une indemnisation d'un montant égal au Prix de l'Offre, soit 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE, nette de tous frais, à compter du jour de négociation suivant la clôture de l'Offre Publique de Retrait.

Le montant de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, centralisateur des opérations d'indemnisation.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société conformément à l'article 237-3 du règlement général de l'AMF. Euroclear France clôturera le code ISIN FR0010795476 des actions A2MICILE EUROPE ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions A2MICILE EUROPE. SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, centralisateur des opérations d'indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions A2MICILE EUROPE de l'indemnité leur revenant.

Conformément à l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Les actions A2MICILE EUROPE seront radiées du marché Euronext Growth Paris à compter du jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

II.6 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

19 mars 2018	Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information conjointe de l'Initiateur et de la Société auprès de l'AMF Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société du projet de note d'information conjointe de l'Initiateur et de la Société Diffusion par l'Initiateur et la Société d'un communiqué conjoint de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information conjointe
5 avril 2018	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information conjointe Dépôt des documents « Autres Informations » de l'Initiateur et de la Société auprès de l'AMF Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société de la note d'information conjointe visée par l'AMF
6 avril 2018	Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF et de la Société des documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, comptables et financières de l'Initiateur et de la Société Diffusion d'un communiqué conjoint par l'Initiateur et la Société précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information conjointe visée et des documents « Autres Informations ».
9 avril 2018	Ouverture de l'Offre Publique de Retrait
20 avril 2018	Clôture de l'Offre Publique de Retrait
23 avril 2018	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Publique de Retrait et de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire
A partir du 23 avril 2018	Mise en oeuvre de la procédure de Retrait Obligatoire Radiation des actions A2MICILE EUROPE d'Euronext Growth Paris

II.7 Financement de l'Offre

II.7.1. Frais liés à l'Offre

Le montant global des frais exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre et du Retrait Obligatoire, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 200.000 euros (hors taxes).

II.7.2. Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions A2MICILE EUROPE visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre de 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE, un montant total de 2.478.408,30 euros (hors frais divers et commissions).

L'Offre sera intégralement financée par une émission d'obligations à bons de souscription d'actions par VLC HOLDING et souscrite en intégralité par des fonds gérés par EMZ PARTNERS (se référer à la section I.4.3 du présent communiqué).

III. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Le prix offert de 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE dans le cadre de l'Offre, se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenus :

METHODE	VALORISATION EN MILIEU DE FOURCHETTE	PRIME (DECOTE)
TRANSACTIONS PORTANT SUR LE CAPITAL D'A2MICILE EUROPE - Rachat de blocs d'actions A2MICILE EUROPE auprès de 3 actionnaires minoritaires - Référence au prix de l'OPAS initiée en 2017 - Acquisitions d'actions A2MICILE EUROPE par VLC HOLDING depuis la fin de l'OPAS - Rachats par VLC HOLDING d'actions des Fondateurs	45,30 € 27,00 € 27,00 € 27,00 / 45,30 €	0,00% 71,27% 71,27% 71,27% / 0,00%

ACTUALISATION DES FLUX DE TRESORERIE	37,18 €	21,84%

MULTIPLES BOURSIERS - par rapport au multiple de VE/EBITDA - par rapport au multiple de VE/EBIT	34,86 € 36,38 €	29,96% 24,52%

COURS DE BOURSE ARRETES AU 5 février 2018
Dernier cours (1^er février 2018)	38,98 €	16,21%
Cours moyen pondéré des volumes des 60 derniers jours	33,58 €	24,91%
Cours moyen pondéré des volumes 1 mois	38,18 €	18,63%
Cours moyen pondéré des volumes 2 mois	37,25 €	21,60%
Cours moyen pondéré des volumes 3 mois	35,81 €	26,51%
Cours moyen pondéré des volumes 6 mois	32,67 €	38,64%
Cours moyen pondéré des volumes 9 mois	30,67 €	47,69%
Cours moyen pondéré des volumes 12 mois	27,38 €	65,42%
Cours moyen pondéré des volumes 18 mois	25,54 €	77,36%

IV. CONCLUSIONS DU RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions des articles 261-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Expert Indépendant, a été désigné par le conseil d'administration de la Société le 6 février 2018 afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Dans le cadre de son rapport, lequel est reproduit dans son intégralité à la section V du projet de note d'information conjointe, l'Expert Indépendant a rendu la conclusion suivante :

« A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action A2micile, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 45,30 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre Publique de Retrait suivie d'une procédure de Retrait Obligatoire.

Nous n'avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des actionnaires minoritaires dont les titres sont visés par l'Offre. »

V. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'A2MICILE EUROPE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 4° du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration d'A2MICILE EUROPE s'est réuni le 19 mars 2018 sous la présidence de Monsieur Joël CHAULET afin d'examiner l'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire et de rendre un avis motivé sur l'intérêt qu'elle présente et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres étaient présents ou représentés.

Lors de cette réunion, les membres du conseil d'administration ont pris connaissance des documents suivants :

le projet de note d'information conjointe établi par l'Initiateur et la Société, tel qu'il est envisagé d'être déposé auprès de l'AMF contenant notamment les motifs et intentions de ce dernier et la synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre préparés par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, établissement présentateur de l'Offre ;
le rapport établi par l'Expert Indépendant, conformément aux articles 261-1 I 1° et 4° et II du règlement général de l'AMF ;
les projets des documents « autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société ; et
le projet de communiqué de presse, établi conjointement par l'Initiateur et la Société, annonçant le dépôt du projet d'Offre devant être diffusé par un diffuseur professionnel.

Au vu des termes de l'Offre présentés dans le projet de note d'information conjointe et après en avoir débattu, le conseil d'administration constate que :

compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat, du faible volume d'échange sur les actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et d'une activité ne nécessitant pas de recourir à une offre au public d'instruments financiers à court ou moyen termes, un maintien de la cotation des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris n'est plus justifié ;
VLC HOLDING souhaite pouvoir procéder au Retrait Obligatoire des actions A2MICILE EUROPE afin notamment que la Société puisse réduire ses coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées ; les frais ainsi économisés seraient réalloués au développement du réseau d'agences de la Société ainsi qu'à des investissements en matière de communication et de marketing et de ressources humaines ;
VLC HOLDING entend poursuivre la stratégie, la politique industrielle, commerciale et financière conduite par la Société ;
l'Offre ne devrait pas avoir en soi d'incidence sur la politique engagée par la Société en matière d'emploi et de politique salariale ;
l'Offre Publique de Retrait représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société qui pourront apporter l'intégralité de leurs titres A2MICILE EUROPE à l'Offre ;
l'Offre Publique de Retrait sera suivie d'un Retrait Obligatoire ;
les conclusions de l'Expert Indépendant sont les suivantes :

Nous n'avons pas relevé dans les Accords Connexes de disposition susceptible de porter préjudice aux intérêts des actionnaires minoritaires dont les titres sont visés par l'Offre. » ;

l'Expert Indépendant, ayant procédé à une analyse multicritères en vue de l'évaluation des actions de la Société et ayant examiné l'ensemble des termes du projet d'Offre, a donc conclu au caractère équitable du Prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire qui sera mis en oeuvre.

Sur cette base, l'avis motivé suivant a été adopté à l'unanimité des membres du conseil d'administration :

« Après en avoir délibéré, le conseil d'administration, connaissance prise (i) des termes de l'Offre tels que décrits dans le projet de note d'information conjointe, (ii) des motifs et intentions de VLC HOLDING, (iii) des éléments de valorisation indiqués dans la synthèse préparée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE et dans le rapport de l'Expert Indépendant et (iv) des observations de l'Expert Indépendant, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

prend acte du fait que le rapport de l'Expert Indépendant conclut au caractère équitable, d'un point de vue financier, des termes de l'Offre proposant un prix de 45,30 euros par action de la Société, y compris dans la perspective du Retrait Obligatoire ;
confirme que le projet d'Offre est conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses actionnaires et de ses salariés et qu'il constitue une opportunité de cession satisfaisante pour ses actionnaires souhaitant bénéficier d'une liquidité immédiate ou à terme ;
approuve le projet d'Offre devant être initiée par VLC HOLDING, agissant de concert avec M. Joël CHAULET, Mme Estelle VOGEL, M. Alain LERASLE et M. Vincent CHAULET, et de Retrait Obligatoire tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les termes du projet de note d'information conjointe ;
émet, en conséquence, un avis favorable à l'Offre et recommande, à l'unanimité de ses membres, aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions A2MICILE EUROPE à l'Offre Publique de Retrait, étant précisé que leurs actions seront en toute hypothèse transférées à VLC HOLDING dans le cadre du Retrait Obligatoire, moyennant une indemnisation identique, soit 45,30 euros par action A2MICILE EUROPE, nette de tous frais ;
prend acte que les administrateurs de la Société n'apporteront pas leurs titres à l'Offre en leur qualité de membres du concert formé avec l'Initiateur ;
décide que les 2.596 actions auto-détenues à ce jour par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions et dans le cadre de son contrat de liquidité ne seront pas apportées à l'Offre ;
délègue à Monsieur Joël CHAULET, Président Directeur Général, tous pouvoirs à l'effet de :
- procéder à toutes modifications sur le projet de note d'information conjointe et les informations complémentaires de la Société qui pourraient être requises dans le cadre de leur examen par l'AMF ;
- finaliser le document intitulé « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'A2MICILE EUROPE» ;
- signer toutes attestations, au nom et pour le compte de la Société, requises dans le cadre de l'Offre ; et
- plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire, notamment rédiger et émettre tout communiqué relatif à l'Offre Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire et conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et tous documents afférents à la réalisation de celle-ci. »

VI. MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À L'OFFRE

A2MICILE EUROPE
48, rue du Faubourg de Saverne
67000 Strasbourg

VLC HOLDING
48, rue du Faubourg de Saverne
67000 Strasbourg

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE
7, place Vendôme
75001 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de VLC HOLDING et de d'A2MICILE EUROPE seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre Publique de Retrait, selon les mêmes modalités.

L'offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

La diffusion de ce communiqué, l'Offre et l'acceptation de l'Offre peuvent faire l'objet dans certains pays d'une règlementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. VLC HOLDING et A2MICILE EUROPE déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Le projet de note d'information conjointe et la documentation relative à l'Offre sont soumis à l'examen de l'AMF. Il est vivement recommandé aux actionnaires et autres investisseurs de prendre connaissance des documents relatifs à l'Offre avant de prendre une quelconque décision relative à l'Offre.

Contact :
A2MICILE
Relations investisseurs
Joël Chaulet
Tél : 03 88 60 66 30
joel.chaulet@a2micile.com

^[1] La société VLC HOLDING est détenue par M. Joël CHAULET à hauteur de 43,00%, par Mme Estelle VOGEL à hauteur de 42,00% et par M. Alain LERASLE à hauteur de 15,00%.

^[2] Conformément au calcul préconisé par le 2^ème alinéa de l'article 223-11, I du règlement général de l'AMF, qui précise que le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris des actions privées de droits de vote.

^[3] Sur la base d'un capital composé de 1.094.256 actions représentant au plus à cette date 1.651.289 droits de vote, en application du 2^ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

^[4] Le prix d'exercice des BSA 1 VLC HOLDING avait été déterminé comme le montant maximum entre la valeur nominale des actions VLC HOLDING et la valeur des fonds propres de VLC HOLDING établi par transparence sur la base des actions A2MICILE EUROPE au prix de l'OPAS de 27 euros et de l'endettement de VLC HOLDING au 10 janvier 2017.

^[5] Le prix d'exercice des BSA 2 VLC HOLDING a été déterminé comme le montant maximum entre la valeur nominale des actions VLC HOLDING et la valeur des fonds propres de VLC HOLDING établi par transparence sur la base des actions A2MICILE EUROPE au Prix de l'Offre de 45,30 euros et de l'endettement de VLC HOLDING.

^[6] Conformément à la convention de nantissement de compte de titres financiers signée le 29 mars 2017 et à la lettre de confirmation en date du 31 janvier 2018.

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