Le CN présente une proposition supérieure en vue d’un regroupement avec le Kansas City Southern

Le regroupement permettra de créer le premier chemin de fer du 21e siècle qui reliera des ports aux États-Unis, au Canada et au Mexique afin de faciliter les échanges commerciaux et la prospérité économique dans toute l’Amérique du Nord

Ce regroupement permettra d’obtenir un chemin de fer plus sûr, plus rapide, plus propre et plus fort

La proposition du CN de 325 $ par action de KCS représente une prime de 21 % au-dessus de la valeur implicite de l’opération du CP et établit la valeur d’entreprise de KCS à 33,7 G$¹

Les synergies prévues au plan du BAIIA avoisinent les 1 G$ annuellement, dont une proportion importante devrait provenir de la conversion au rail de volumes de transport par camion sur les autoroutes et les routes principales, pour une meilleure efficacité énergétique à moindres coûts

L’opération devrait avoir un effet relutif sur le BPA dilué rajusté² dans la première année complète suivant la clôture de la convention de la fiducie de vote et la prise de contrôle de KCS par le CN

MONTRÉAL, 20 avr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Le CN (TSX : CNR) (NYSE : CNI) a annoncé aujourd’hui qu’il avait présenté une proposition supérieure en vue d’un regroupement avec le Kansas City Southern (NYSE : KSU) (« KCS ») dans le cadre d’une opération en actions et en espèces évaluée à 33,7 G$, ou 325 $ par action¹.

Ensemble, le CN et KCS créeront le premier chemin de fer du 21e siècle qui reliera sans rupture des ports et des réseaux ferrés aux États-Unis, au Mexique et au Canada, offrira un service supérieur, une compétitivité accrue et l’accès à de nouveaux marchés afin de transporter efficacement et de façon sécuritaire les marchandises dans toute l’Amérique du Nord. Ce réseau ferroviaire et logistique réduirait la congestion routière et éviterait l’émission de milliers de tonnes de gaz à effet de serre dans l’atmosphère chaque jour. Ce regroupement permettra également d’accroître considérablement les marchés potentiels totaux de l’entreprise et présentera des occasions de croissance dans l’ensemble du réseau visé par l’ACEUM qui connaît un essor rapide.

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¹ Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars US.. Toutes les conversions entre les dollars canadiens et les dollars américains sont fondées sur un taux de change de 0,799 au 19 avril 2021. Selon le cas, les données sont fondées sur les cours de clôture des actions du CN et du CP à la bourse de New York (NYSE), soit 118,13 $ et 365,37 $ respectivement, au 19 avril 2021.
² On s'attend à ce que le regroupement soit relutif sur le BPA dilué ajusté du CN, à l'exclusion de l'amortissement supplémentaire lié à la transaction, au cours de la première année complète suivant la prise de contrôle de KCS par le CN, et devrait générer un effet positif à deux chiffres lorsque les synergies seront pleinement réalisées par la suite.

En vertu des modalités de la proposition supérieure présentée aujourd’hui au Conseil d’administration de KCS, les actionnaires de KCS recevraient 200 $ en espèces et 1,059 action ordinaire du CN pour chaque action ordinaire de KCS, à la suite de la clôture de la convention de la fiducie de vote. En fonction du cours de clôture des actions du CN hier, la proposition du CN est évaluée à 325 $ par action de KCS. Cela représente une prime implicite de 45 % comparativement au cours de clôture non affecté des actions de KCS le 19 mars 2021, et une augmentation de 21 % par rapport à la valeur actuelle de l’entente avec le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (TSX : CP, NYSE : CP) (« CP »). Avec une contrepartie en espèces plus de deux fois plus élevée, la proposition supérieure du CN offre une valeur et une certitude plus importantes aux actionnaires de KCS, de même que la possibilité de participer à l’essor considérable de l’entreprise issue du regroupement.

Le CN estime à l’heure actuelle que le regroupement pourrait donner lieu à des synergies du BAIIA avoisinant les 1 G$ annuellement, la vaste majorité de ces synergies provenant des occasions de revenus additionnels. Le CN estime que l’opération aura un effet hautement relutif sur son bénéfice par action dilué ajusté dans la première année complète suivant la clôture de la convention de la fiducie de vote et la prise de contrôle de KCS par le CN. Ces estimations prudentes sont fondées sur l’information accessible au public et seront raffinées au cours du processus de diligence raisonnable.

« Le CN est en position idéale pour former avec KCS une entreprise ayant une portée et une envergure accrues, et qui peut relier sans rupture plus de clients aux carrefours ferroviaires et aux ports des États-Unis, du Mexique et du Canada. Les réseaux du CN et de KCS sont hautement complémentaires et présentent peu de chevauchements, ce qui leur permettra d’accélérer leur croissance en un service de bout en bout à propriétaire et exploitant uniques en Amérique du Nord. Un service plus sécuritaire et une efficacité énergétique accrue sur les itinéraires clés du Mexique jusqu’au cœur de l’Amérique se traduiront par un chemin de fer plus sûr, plus rapide, plus propre et plus fort. »

   - Jean-Jacques Ruest, président-directeur général du CN

« Nous sommes fermement convaincus que notre proposition est très supérieure à l’entente actuelle entre KCS et le CP car elle offre une valeur financière plus élevée à court et à long terme, une meilleure complémentarité stratégique, plus de choix et des gains d’efficience pour les clients et des avantages améliorés pour le personnel et les collectivités. Nous sommes impatients de nous engager de façon constructive avec le Conseil d’administration de KCS et tous les intervenants concernés afin de conclure cette transaction supérieure. »

   - Robert Pace, Président du Conseil du CN

Lettre au Conseil d’administration de KCS

Voici une copie de la lettre que le CN a transmise au Conseil d’administration de KCS ce matin :

Canadian National JJ Ruest President and Chief Executive Officer 935 de La Gauchetière Street West Montreal, Quebec H3B 2M9

Canadien National Jean-Jacques Ruest Président-directeur général 935, rue de La Gauchetière ouest Montréal (Québec) H3B 2M9

Conseil d’administration
Kansas City Southern
427 West 12th Street
Kansas City, Missouri 64105

Le 20 avril 2021

Aux membres du Conseil d'administration,

Au nom de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (« CN »), j’ai le plaisir de vous soumettre cette proposition (la « Proposition ») sur le regroupement du CN avec le Kansas City Southern (« KCS »).

Nous admirons depuis longtemps KCS, votre vision axée sur les clients et votre engagement en matière de sécurité, de service et de performance. Nous croyons qu’un regroupement du CN et de KCS représente une occasion inégalée de créer le premier chemin de fer du 21e siècle, qui reliera des ports aux États-Unis, au Mexique et au Canada afin de faciliter les échanges commerciaux et la prospérité économique dans toute l’Amérique du Nord. Ensemble, le CN et KCS pourraient offrir aux clients davantage de choix et une efficience accrue, une meilleure performance sur le plan du développement durable, plus de possibilités aux membres du personnel, des investissements plus robustes dans les collectivités et des améliorations importantes sur le plan de la sécurité.

Même si nous n’avons pas eu l’occasion d’effectuer un examen de diligence raisonnable confidentiel au sujet de KCS, nous avons consacré du temps et des ressources considérables à analyser la possibilité d’un regroupement de nos deux entreprises. Nous sommes convaincus qu’une opération entre le CN et KCS selon les modalités exposées dans la présente lettre est nettement supérieure à l’opération avec le Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (« CP ») et constitue une « Proposition d’entreprise supérieure » à l’entente de fusion entre KCS et le CP.

Une proposition irrésistible qui offre une valeur supérieure aux actionnaires de KCS

Dans le cadre de notre Proposition, nous offrons aux actionnaires de KCS 325,00 $¹ par action ordinaire en fonction des cours du marché actuels, ce qui suppose une valeur totale de l’entreprise de 33,7 G$, y compris une dette présumée de KCS d’approximativement 3,8 G$. Cette offre comporte :

• Une prime de 27 % sur le cours de clôture des actions de KCS au 19 avril 2021;
• Une prime de 45 % sur le cours de clôture des actions de KCS au 19 mars 2021 (le dernier jour de bourse avant l’annonce par le KCS de son opération proposée avec le CP);
• Une prime de 21 % sur la valeur implicite de l'opération proposée avec le CP en fonction du cours respectif de clôture des actions du CN et du CP au 19 avril 2021; et
• Une valeur additionnelle de 56 $ par action aux actionnaires de KCS au-dessus de l'opération proposée avec le CP.

En vertu de notre Proposition, les actionnaires de KCS recevront 200 $ en espèces et 1,059 action ordinaire du CN pour chaque action ordinaire de KCS, les actionnaires de KCS devant potentiellement détenir 12 % de l’entreprise. Les détenteurs d’actions privilégiées de KCS continueront de recevoir 37,50 $ en espèces pour chaque action privilégiée.

Il est clair que notre Proposition représente une valeur supérieure à celle du CP, et offre également une plus grande certitude à vos actionnaires étant donné la contrepartie initiale en espèces plus élevée. Plus important encore, la composante actions de notre Proposition donne aux actionnaires de KCS l’occasion de participer à l’essor d’une entreprise fusionnée plus forte et plus diversifiée, ayant une portée plus étendue et un profil de crédit plus robuste que l’entreprise qui résulterait de la fusion de KCS et du CP.

Nous avons une expérience considérable dans l’intégration réussie d’entreprises acquises et de solides antécédents de synergies qui fonctionnent. Nous sommes persuadés qu’en collaboration avec votre équipe expérimentée et talentueuse, nous pourrons réussir le regroupement du CN et de KCS à l’avantage des deux groupes d’actionnaires.³ En nous fondant sur l’analyse préliminaire de l’information publiquement disponible, nous prévoyons actuellement que le regroupement résultera en des synergies du BAIIA d’approximativement 1 G$ annuellement, la vaste majorité de ces synergies provenant des occasions de revenus additionnels. Nous estimons que l'opération aura un effet relutif sur le bénéfice par action² dilué ajusté du CN dans la première année complète suivant la clôture de la convention de la fiducie de vote et la prise de contrôle de KCS par le CN.

La portion en espèces de la contrepartie sera financée à même l’encaisse combinée à de nouveaux titres d’emprunt d’approximativement 19,3 G$. À la clôture de l'opération, et en supposant que la dette de KCS s’élève à approximativement 3,8 $G, nous prévoyons détenir des titres d’emprunt d’environ 33,6 G$, ce qui représente un ratio de levier de 4,6x le BAIIA³ pro forma de l’exercice 2021, et nous prévoyons maintenir une cote de crédit de première qualité. Compte tenu du ratio de change proposé et du dividende trimestriel actuel du CN de 0,615$ CA par action, les actionnaires de KCS devraient recevoir l’équivalent de 2,08 $ par action de KCS en dividendes annuels, soit un montant approximativement 40 % plus élevé que le dividende pro forma par action dans le cadre de la proposition du CP.

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¹ Tous les chiffres sont en dollars américains, sauf indication contraire. Toutes les conversions entre les dollars canadiens et les dollars américains sont basées sur un taux de change de 0,799 en date du 19 avril 2021. Le cas échéant, les chiffres sont basés sur les cours de clôture des actions du CN et du CP à la Bourse de New York, soit 118,13 $ et 365,37 $ respectivement, en date du 19 avril 2021.
² On s’attend à ce que le regroupement soit relutif sur le BPA dilué ajusté du CN, à l'exclusion de l'amortissement supplémentaire lié à la transaction, au cours de la première année complète suivant la prise de contrôle de KCS par le CN, et devrait générer un effet positif à deux chiffres lorsque les synergies seront pleinement réalisées par la suite.
³ Représente le multiple de la dette rajustée par rapport au BAIIA rajusté, en supposant la clôture du regroupement àla fiducie à la fin de 2021.

Positions idéales qui permettent le regroupement des réseaux du CN et de KCS pour une croissance supérieure

Le regroupement du CN et de KCS créera d’importantes occasions de nouveaux revenus en reliant le corridor industriel de l’Amérique du Nord, ce qui accélérera davantage le profil de croissance de premier ordre du CN. Nous prévoyons que le regroupement permettra de percer des marchés des deux côtés des frontières canadiennes et aux États-Unis, et dans les marchés en croissance rapide des États-Unis et du Mexique, ce qui représentera une augmentation d’environ 8 G$. Le regroupement des réseaux et le déploiement des technologies novatrices d’avant-garde du CN se traduiront pour les actionnaires par des avantages inégalés. Nous avons l’intention d’ajouter des options plus fluides, plus rapides et plus rentables à certains points du réseau comme Laredo, Michigan, le sud de l’Ontario et Detroit, tant pour les nouveaux clients que pour les clients existants. Les occasions de marchés accrues et l’amélioration de l’efficacité du réseau devraient générer de nouveaux revenus élevés et de grande qualité pour l’entreprise fusionnée, principalement par la conversion au rail de volumes de transport par camion.

Les réseaux du CN et de KCS sont hautement complémentaires et présentent peu de chevauchements. Les clients des deux entreprises seront avantagés par un service plus rapide, plus direct et plus efficace pour le commerce nord-sud. Le CN et KCS se retrouveront avec un réseau robuste de services de bout en bout sur une seule ligne du Mexique au Canada, et jouiront d’une capacité accrue pour relier les ports de l’Atlantique, du Pacifique et du golfe du Mexique. L’entreprise fusionnée sera le principal chemin de fer du Michigan et de l’est du Canada concurrentiel en matière de service, ce qui se traduira par une consommation de carburant et des services à la clientèle plus efficaces.

Le CN dispose de très nombreuses occasions de croissance pour son réseau existant et pour étendre sa portée tout en faisant progresser ses innovations et ses capacités numériques. Cela augmentera le besoin de main-d’œuvre et stimulera les initiatives commerciales et les occasions de développement professionnel. Nous croyons également que la fusion de KCS et du CN créera des occasions de croissance pour les collectivités au Canada, au Mexique et aux États-Unis, et favorisera la création d’emplois et la stabilité économique dans ces collectivités.

Une occasion inégalée de créer un chemin de fer plus sûr, plus propre et plus éconergétique

Le CN et KCS partagent une culture d’engagement envers la sécurité, le service et la protection de l’environnement, et le regroupement de nos deux entreprises accélérera l’innovation et les gains d’efficience dans ces domaines.

Le CN est reconnu comme le leader en environnement parmi les transporteurs ferroviaires de l’Amérique du Nord. Le CN est le seul chemin de fer à faire partie du Dow Jones Sustainability World Index, un honneur que nous avons maintenu pendant 9 années consécutives. Le CN est l’une des trois seules entreprises canadiennes à faire partie de la prestigieuse liste A du CDP et figure au classement de 2020 des 100 entreprises les plus efficaces en matière de développement durable au monde de Corporate Knights.

Le CN a également été le premier chemin de fer à établir des cibles d’émissions fondées sur les données scientifiques. Nous nous sommes engagés à réduire de 29 % l’intensité de nos émissions de GES d’ici 2030 comparativement aux niveaux de 2015, grâce à notre programme Excellence en gestion du carburant, à des technologies novatrices, à un usage accru de carburants renouvelables et à des pratiques améliorées de conduite et d’exploitation des trains. Notre objectif sera d’étendre ces initiatives à l’ensemble du réseau de KCS, en combinant nos connaissances respectives pour réduire davantage notre empreinte carbone collective.

Notre proposition générera également des avantages évidents pour l’environnement des États et des régions que traversent les voies de KCS en ayant comme conséquence la conversion d’importants volumes de camionnage vers le chemin de fer, qui affiche une efficacité énergétique supérieure à moindre coût. Le détournement du transport par camion prévu permettra également de réduire la congestion routière dans ces régions et éviterait l’émission de milliers de tonnes de gaz à effet de serre dans l’atmosphère chaque jour.

Le CN et KCS formeront une entreprise ayant un engagement indéfectible envers la sécurité. Le CN a actuellement en place des mesures de sécurité très strictes afin d’assurer le succès et le bien-être de son personnel et des collectivités. Ces mesures s’appuient sur les technologies les plus avant-gardistes, et comprennent notamment le réseau de détection en voie le plus dense aux États-Unis. Nous avons consacré d’importantes ressources au développement et au déploiement de technologies avancées et de la numérisation afin d’améliorer la sécurité, et nous comptons utiliser ces innovations au bénéfice du personnel et des clients de KCS ainsi que des collectivités qu’il dessert.

Notre engagement envers KCS

Nous apprécions et admirons le lien profond que KCS entretient depuis longtemps avec la population de Kansas City et du Midwest américain. Nous chercherons à développer et à renforcer ces liens. Dans cette perspective, nous avons l’intention de continuer à exploiter KCS aux États-Unis et au Mexique sous le nom de Kansas City Southern , et de faire de Kansas City le siège social des activités de nos entreprises regroupées aux États-Unis.

Nous accueillerons également avec plaisir quatre administrateurs de KCS au sein du Conseil d’administration du CN au moment approprié, offrant ainsi aux administrateurs de l’ancien KCS la possibilité de jouer un rôle significatif au sein du Conseil d’administration de l’entreprise fusionnée.

Engagement du financement et voie ouverte à la signature, à l’approbation et à la conclusion de l’entente

Nous sommes conscients que la certitude de conclure l'opération sera un facteur déterminant dans l’évaluation de notre Proposition par le Conseil d’administration de KCS, et nous sommes assurés que notre Proposition offre cette certitude pour sur tous les plans.

Notre Conseil d’administration a unanimement approuvé notre Proposition. Avec nos conseillers juridiques, nous avons examiné l’entente de fusion avec le CP et sommes prêts à nous entendre avec vous sur des modalités en grande partie similaires. Nous pouvons vous transmettre un projet d’entente dès le début des discussions.

Notre Proposition n’est assujettie à aucune contingence financière. Nous avons retenu les services de J.P. Morgan et de RBC Marchés des Capitaux à titre de conseillers financiers, et nous avons obtenu d’eux des engagements financiers de 19,3 G$ qu’ils sont prêts à libérer dès la signature d’une entente de fusion définitive. Nos conseillers juridiques sont prêts à vous transmettre les documents de ces engagements au moment de la signature d’un projet d’entente de fusion.

L’exécution complète de la Proposition nécessite les mêmes approbations réglementaires que pour l’entente avec le CP, et nous sommes convaincus de notre capacité à obtenir ces approbations selon un échéancier correspondant à celui du projet d’opération du CP.

Nous nous engageons à obtenir les approbations réglementaires selon les mêmes modalités que dans l’entente de fusion avec le CP, y compris d’avoir recours au même arrangement de fiducie de vote. Fait important, bien que nous soyons persuadés que nos actionnaires et nos intervenants appuient sans réserve cette opération, l’exécution de notre Proposition ne nécessitera pas l’approbation des actionnaires du CN, ce qui élimine une condition de clôture qui figure dans la proposition du CP et accroît ainsi la certitude de conclure l’entente.

Nous sommes persuadés que les avantages d’un regroupement entre le CN et KCS excèdent ceux de toute autre opération que KCS pourrait envisager, y compris la proposition du CP. Par conséquent, et malgré la valeur considérablement plus élevée que cette proposition représente, nous n’augmenterons pas le montant de l’indemnité de rupture de négociation comprise dans toute documentation finale. Nous croyons fermement que toute valeur additionnelle obtenue par KCS dans le cadre du présent processus devrait profiter à vos actionnaires. Nous supposons que votre Conseil d’administration sera d’accord avec ce principe.

Aller de l’avant et faire profiter les actionnaires de cette opération

Nous sommes prêts à aller rapidement de l’avant pour finaliser notre Proposition. Nous avons une équipe complète qui se consacre à l’évaluation de KCS et avons effectué un examen approfondi des affaires et des activités de KCS en nous fondant sur l’information accessible au public. Nous prévoyons avoir besoin de moins de deux semaines pour finaliser la documentation finale et l’examen de diligence raisonnable de confirmation, que nous comptons effectuer simplement en ayant accès aux mêmes matériel et renseignements que ceux fournis au CP. Nous sommes disposés à signer une entente de confidentialité selon des modalités semblables à celles établies entre KCS et le CP, y compris des arrangements de confidentialité réciproques pour faciliter tout exercice de diligence raisonnable sur le CN que vous pourriez exiger.

Nous sommes persuadés que la valeur et la certitude qu’offre notre Proposition la rendent supérieure au regroupement proposé avec le CP, et nous sommes convaincus qu'il est dans l'intérêt de vos actionnaires que vous vous engagiez avec nous pour parvenir rapidement à un accord définitif.

Nous sommes impatients de travailler avec vous pour atteindre des résultats optimaux pour nos actionnaires, nos clients et nos employés respectifs, et nous sommes prêts et disponibles pour discuter avec vous à votre convenance.

Sincères salutations,

/s/ Jean-Jacques Ruest

Président-directeur général

Conférence téléphonique et renseignements supplémentaires

Le CN tiendra une conférence téléphonique aujourd’hui pour discuter de l’opération proposée à 8 h, heure de l’Est. Les personnes qui désirent participer par téléphone doivent composer le 1 866 511-2163 (Canada et États-Unis) ou le 1 639 380-0076 (international), et utiliser le mot de passe 8496979. Nous demandons aux participants de composer le numéro 10 minutes avant le début de la conférence téléphonique.

Le CN diffusera la présentation en direct et fournira les diapositives accompagnant les allocutions des dirigeants dans la section « Investisseurs » de son site Web, à l’adresse www.cn.ca/fr/investisseurs. La webdiffusion sera disponible après la fin de la conférence téléphonique.

On peut trouver des documents additionnels au sujet de l’annonce d’aujourd’hui à https://www.connectedcontinent.com.

Conseillers

J.P. Morgan et RBC Marchés des Capitaux agissent en tant que conseillers financiers du CN. Cravath, Swaine & Moore LLP, Sidley Austin LLP, Norton Rose Fulbright, Torys LLP, Agon et Stikeman Elliot LLP fournissent des conseils juridiques au CN.

À propos du CN

Le CN est un chef de file mondial du transport et un partenaire commercial majeur. Essentiel à l’économie, aux clients et aux collectivités qu’il dessert, le CN achemine annuellement en toute sécurité plus de 300 millions de tonnes de ressources naturelles, de produits manufacturés et de produits finis partout en Amérique du Nord. En tant que seul chemin de fer à relier les côtes est et ouest du Canada au sud des États-Unis par un réseau ferroviaire de 19 500 milles (31 382 km), le CN et ses filiales contribuent à la prospérité des collectivités et au commerce durable depuis 1919. Le CN maintient son engagement à l’égard des programmes de responsabilité sociale et de l’environnement.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans le présent communiqué constituent des « énoncés prospectifs » au sens de l’expression forward-looking statements de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et aux termes de lois canadiennes sur les valeurs mobilières, de même que les énoncés, fondés sur l’évaluation et les hypothèses de la direction et accessibles au public portant sur KCS, concernant l’opération proposée entre le CN et KCS, les avantages et les synergies attendus découlant de l’opération proposée, les occasions futures pour la société issue du regroupement et le rendement pour les actionnaires futur. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et des hypothèses. Le CN met le lecteur en garde contre le fait que ses hypothèses pourraient ne pas s'avérer et qu'en raison de la conjoncture économique actuelle, ces hypothèses, qui étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, comportent un degré plus élevé d'incertitude. Les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître à l’emploi de termes comme « croit », « prévoit », « s’attend à », « présume », « perspective », « planifie », « vise » ou d’autres termes semblables.

Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de rendement futurs et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de CN, ou de la société issue du regroupement, soient sensiblement différents des perspectives ou des résultats, du rendement ou des réalisations futurs contenus implicitement dans ces déclarations. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs de risque importants qui pourraient avoir une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, sans s’y limiter : l’issue de toute opération possible entre le CN et KCS, y compris la possibilité que l’opération soit rejetée ou que les modalités d’une entente définitive soient sensiblement différentes de celles qui sont décrites; les incertitudes quant à la coopération de KCS avec le CN à l’égard de l’opération proposée; la capacité des parties de réaliser l’opération proposée; les conditions de réalisation de l’opération proposée; le fait que les approbations réglementaires requises pour l’opération proposée puissent ne pas être obtenues aux conditions prévues ou selon le calendrier prévu, ou pas du tout; l’endettement du CN, y compris l’endettement important que le CN prévoit contracter et prendre en charge dans le cadre de l’opération proposée et la nécessité de générer des flux de trésorerie suffisants pour le service et le remboursement de cette dette; la capacité du CN de répondre aux attentes concernant le calendrier, la réalisation et le traitement comptable et fiscal de l’opération proposée; la possibilité que le CN ne soit pas en mesure de réaliser les synergies et les efficacités opérationnelles attendues dans les délais prévus, ou pas du tout, et d’intégrer avec succès les activités de KCS à celles du CN; le fait que cette intégration peut être plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu; le fait que les coûts d’exploitation, la perte de clients et les perturbations commerciales (y compris, sans s’y limiter, les difficultés à maintenir les relations avec les employés, les clients ou les fournisseurs) peuvent être plus importants que prévu à la suite de l’opération proposée ou de l’annonce publique de l’opération proposée; le fait que le maintien en fonction de certains employés clés de KCS peut être difficile; la durée et l’incidence de la pandémie de COVID-19, la conjoncture économique et commerciale générale, en particulier dans le contexte de la pandémie de COVID-19; la concurrence sectorielle; l’inflation et les fluctuations des taux de change et d’intérêt; les changements de prix des carburants; les faits nouveaux législatifs et/ou réglementaires; la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement; les mesures prises par les organismes de réglementation; l’incidence défavorable d’une résiliation ou révocation par le gouvernement mexicain de la concession KCS de México, S. A. de C.V.; l’augmentation des charges relatives à l’entretien et à l’exploitation; les menaces à la sécurité; la dépendance à l’égard de la technologie et les risques de cybersécurité connexes; les restrictions au commerce ou les modifications aux ententes de commerce international; le transport de matières dangereuses; les différents événements qui pourraient perturber l’exploitation, y compris les barrages illégaux sur les réseaux ferroviaires et les événements naturels comme les intempéries, les sécheresses, les incendies, les inondations et les tremblements de terre; les changements climatiques; les négociations syndicales et les interruptions de travail; les réclamations liées à l’environnement; les incertitudes liées aux enquêtes, aux poursuites ou aux autres types de réclamations et de litiges; les risques et obligations résultant de déraillements; l’échéancier et la réalisation des programmes de dépenses en immobilisations; de même que les autres risques décrits de temps à autre de façon détaillée dans des rapports déposés par le CN auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Pour une description des principaux facteurs de risque se rapportant au CN, on peut consulter le Rapport de gestion dans le Rapport annuel et les rapports intermédiaires, la Notice annuelle et le formulaire F-40 du CN, déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis et disponibles sur le site Web du CN.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur l’information disponible à la date où ils sont formulés. Le CN n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte d’événements futurs ou de changements de situations ou de croyances, à moins que ne l’exigent les lois applicables sur les valeurs mobilières. Si le CN décidait de mettre à jour un énoncé prospectif, il ne faudrait pas en conclure qu’il fera d’autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé de nature prospective.

Mesures non conformes aux PCGR

Le CN présente ses résultats financiers selon les principes comptables généralement reconnus (PCGR) aux États-Unis. Le CN utilise également dans le présent communiqué des mesures de calcul non conformes aux PCGR qui ne sont pas définies de façon normalisée en vertu des PCGR. Le présent communiqué contient également des mesures de calcul non conformes aux PCGR qui ne sont pas définies de façon normalisée en vertu des PCGR (bénéfice par action, bénéfice par action dilué rajusté, BAIIA et un ratio de levier financier, soit capitaux empruntés/BAIIA). Il n’est pas pratique de rapprocher, sans efforts déraisonnables, ces mesures de calcul prospectives avec les mesures conformes aux PCGR les plus comparables (BPA dilué, bénéfice net et ratio de la dette à long terme au bénéfice net, respectivement), en raison de variables inconnues et de l’incertitude liée aux résultats futurs. Se reporter à la note sur les énoncés prospectifs ci-dessus pour de plus amples renseignements.

Aucune offre ni sollicitation

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres, ni une sollicitation de vote ou d’approbation, et aucune vente de ces titres n'interviendra dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant que les titres soient inscrits ou que leur placement soit permis en vertu des lois sur les valeurs mobilières du territoire en question. Aucun placement de titres ne sera fait sauf au moyen d’un prospectus satisfaisant aux exigences de l’article 10 de la loi intitulée Securities Act of 1933, telle qu’elle peut être modifiée.

Renseignements supplémentaires et où les trouver

Le présent communiqué porte sur une proposition présentée par CN en vue de l’acquisition de KCS. Dans le cadre de cette proposition et sous réserve de faits nouveaux, le CN (et, si une opération négociée est conclue, KCS) peut déposer des déclarations d’inscription, des circulaires de sollicitation de procurations, des déclarations d’offre publique d’achat ou d’autres documents auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Le présent commmuniqué ne remplace pas une circulaire de sollicitation de procurations, une déclaration d’inscription, une déclaration d’offre publique d’achat, un prospectus ou un autre document que le CN et/ou KCS peut déposer auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada relativement aux opérations proposées.

LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES SONT PRIÉS DE LIRE LA OU LES CIRCULAIRES DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS, LA OU LES DÉCLARATIONS D’INSCRIPTION, LA DÉCLARATION D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT, LE PROSPECTUS ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC OU DES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES COMPÉTENTS AU CANADA DANS LEUR INTÉGRALITÉ DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES, LE CAS ÉCHÉANT, CAR ILS RENFERMERONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUR LE CN, KCS ET LES OPÉRATIONS PROPOSÉES. La ou les circulaires de sollicitation de procurations définitives, la déclaration d’inscription ou le ou les prospectus et autres documents déposés par le CN et KCS (lorsqu’ils seront disponibles) seront envoyés par la poste aux actionnaires du CN et/ou de KCS, s’il y a lieu. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir des exemplaires de ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) et des autres documents déposés auprès de la SEC et des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada par CN sans frais aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des exemplaires des documents déposés par le CN (lorsqu’ils seront disponibles) pourront également être obtenus sans frais en accédant au site Web du CN à l’adresse www.cn.ca.

Participants

Le présent communiqué n’est pas une sollicitation de procurations ni ne remplace une circulaire de sollicitation de procurations ou d’autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada. Cependant, le CN et ses administrateurs, membres de la haute direction et autres membres de la direction et employés pourraient être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations à l’égard de l’opération proposée. Les renseignements portant sur les membres de la haute direction et les administrateurs du CN peuvent être consultés dans la Circulaire de sollicitation de procurations 2021 de celui-ci, datée du 9 mars 2021, ainsi que dans son Rapport annuel 2020 sur formulaire F-40 déposé auprès de la SEC le 1er février 2021 qui sont, dans chaque cas, disponibles sur son site Web à l’adresse www.cn.ca/investisseurs/ et aux adresses www.sec.gov et www.sedar.com. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts de ces participants éventuels seront inclus dans les déclarations d’inscription, circulaires de sollicitation de procurations, déclarations d’offre publique d’achat et autres documents déposés auprès de la SEC ou des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents au Canada lorsqu’ils seront disponibles. Ces documents (lorsqu’ils seront disponibles) peuvent être obtenus sans frais sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et à l’adresse www.sedar.com, selon le cas.

Sources

Médias Canada Mathieu Gaudreault Affaires publiques et relations avec les médias du CN 514 249-4735 Mathieu.gaudreault@cn.ca Longview Communications & Public Affairs Josh Pekarsky / Martin Cej 604 375-9900 / 403 512-5730 jpekarsky@longviewcomms.ca mcej@longviewcomms.ca États-Unis Brunswick Group Jonathan Doorley / Rebecca Kral 917 459-0419 / 917 818-9002 jdoorley@brunswickgroup.com rkral@brunswickgroup.com

Investisseurs Paul Butcher Vice-président Relations avec les investisseurs 514 399-0052 investor.relations@cn.ca