E-PANGO: Mise en place d’un financement obligataire d’un montant nominal maximum de 4 M€
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E-PANGO
COMMUNIQUE DE PRESSE
PARIS, le 21 mai 2026 – 18h00
Mise en place d’un financement obligataire d’un montant nominal maximum de 4 M€ sous forme d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes auxquelles seront attachés des bons de souscription d’actions. E-PANGO (code ISIN : FR0014004339 - mnémonique : ALAGO) (la « Société ») annonce avoir conclu, le 20 mai 2026, un contrat d’émission avec Hanover Square Investments 1 (l’« Investisseur »), portant sur la mise en place d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum potentiel de 4.000.000 d’euros sur 48 mois, par émission de bons d’émission (les « Bons d’Émission 2 ») donnant accès à des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE 2 ») avec bons de souscription d’actions attachés (les « BSA 2 »). Cet emprunt obligataire est composé d’une première tranche de 200.000 euros de valeur nominale et de 38 tranches de 100.000 euros de valeur nominale chacune (une « Tranche » ou des « Tranches »), correspondant à l’émission d’un nombre total de 800 OCEANE 2 d’une valeur nominale unitaire de 5.000 euros. Il est également prévu l’émission de 40 OCEANE 2 sans BSA 2 attachés, d’une valeur nominale unitaire de 5.000 euros, à titre de paiement de la commission d’engagement due à l’Investisseur, portant le montant nominal total maximum d’emprunt obligataire susceptible d’être émis à 4.200.000 euros. Le contrat d’émission des OCEANE 2 (le « Contrat d’Émission 2026 ») prévoit que la société Hanover Square Investments 1 pourra souscrire à une première tranche de 40 OCEANE 2, représentant un montant nominal de 200.000 euros (la « Première Tranche »), dans les cinq (5) jours ouvrés suivant l’expiration ou la résiliation du contrat d’émission en vigueur entre la Société et Global Corporate Financial Opportunities 9 (le « Contrat d’Émission 2024 »). La Société a fait le choix de conclure le Contrat d'Émission 2026, sans attendre l'expiration du Contrat d’Émission 2024, afin de sécuriser la continuité de son financement et de répondre ainsi à l'observation formulée par le commissaire aux comptes au sujet de la continuité d'exploitation. Ce nouveau dispositif permettra à la Société de disposer des ressources nécessaires pour poursuivre ses activités dans l'attente de l'aboutissement des différentes actions indemnitaires en cours. La conclusion du Contrat d'Émission 2026 n'exclut pas la possibilité pour la Société de recourir à d’autres outils de financement tels que des augmentations de capital et/ou le recours à l’endettement bancaire. Avertissement : E-PANGO met en place ce financement sous forme d’OCEANE 2 avec BSA 2 attachés avec la société Hanover Square Investments 1, laquelle, après avoir reçu les actions issues de la conversion ou de l’exercice de ces instruments, n’a pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société. Les actions résultant de la conversion des OCEANE 2 ou de l’exercice des BSA 2 pourraient être cédées sur le marché à très brefs délais, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l’action. Les actionnaires pourraient subir une perte de leur capital investi en raison d’une diminution significative de la valeur de l’action de la Société, ainsi qu’une forte dilution en raison du grand nombre de titres pouvant être émis au profit de la société Hanover Square Investments 1. Les investisseurs sont invités à être particulièrement vigilants avant de prendre la décision d’investir dans les titres d’E-PANGO et à prendre connaissance des risques afférents à ce type d’opérations, mentionnés dans le présent communiqué. La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n’est pas la première qu’elle met en place. Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d’opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous. Investisseur Hanover Square Investments 1 est une société constituée et opérant selon les lois des îles Caïmans, dont le siège social est situé à 71 Fort Street, George Town, Grand Cayman KY1-1111, Îles Caïmans. L’Investisseur n’est pas un prestataire de service d’investissement, il n’est titulaire d’aucun agrément et d’aucune autorisation particulière pour l’exercice de son activité qui n’est pas régulée. Modalités de l’opération L’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 4 juillet 2025 a autorisé le Conseil d’administration, aux termes de sa 11ème résolution, à émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de créance ou au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Il est précisé qu'une résolution dédiée à l'Investisseur sera inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale mixte de la Société. Cette résolution, dont l'approbation sera soumise au vote des actionnaires, aurait vocation, en cas d'adoption, à suppléer la 11ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2025 dans le cadre de la mise en œuvre et de la poursuite du Contrat d'Émission 2026. Cette résolution prévoirait notamment la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de l’Investisseur. Au cours de sa réunion du 27 avril 2026, le Conseil d’administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence et des autorisations conférées aux termes de la 11ème résolution de l’assemble générale extraordinaire du 4 juillet 2025, a décidé la signature du Contrat d’Émission 2026 et donné tous pouvoirs au Président-Directeur Général pour réaliser les opérations qui y sont prévues[1]. Le Président-Directeur Général de la Société dispose donc de l'autorité nécessaire pour procéder à l’émission des huit cents (800) Bons d'Émission 2026, ainsi que des OCEANE 2026, des BSA 2026 et des actions nouvelles sous-jacents, dans les limites de l'autorisation consentie par l'assemblée générale extraordinaire susvisée aux termes de sa 11ème résolution ou d’une résolution dédiée à l’Investisseur qui sera inscrite à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, selon le cas. La date d’émission de la Première Tranche interviendra dans les cinq (5) jours ouvrés suivant l’expiration ou la résiliation du Contrat d’Émission 2024, le Contrat d’Émission 2026 s’inscrivant dans la continuité du Contrat d’Émission 2024. La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches, aux conversions d’OCEANE 2 et aux exercices de BSA 2. Un tableau récapitulant les tirages, conversions d’OCEANE 2 et exercices de BSA 2 pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.e-pango.com). Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE 2 et sur exercice des BSA 2 porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l’objet d’une admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes. Les principales caractéristiques des Bons d’Émission 2, des OCEANE 2 et des BSA 2 sont décrites ci-dessous :
Les OCEANE 2 pourront être souscrites par tirage d’une première tranche de 200.000 euros de valeur nominale et de 38 tranches de 100.000 euros de valeur nominale chacune, étant précisé que le tirage de la Première Tranche devrait intervenir dans les cinq (5) jours ouvrés suivant l’expiration ou la résiliation du Contrat d’Émission 2024. La Société aura la possibilité de procéder au tirage de plusieurs Tranches dans la limite d’un montant nominal agrégé de 500.000 euros, en fonction des conditions de marché. La Société pourra demander le versement de chaque Tranche à compter de la première des dates suivantes :
Les Bons d’Émission 2 seront attribués gratuitement au profit de l’Investisseur, au profit duquel le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé. Il est précisé que l’Investisseur aura la possibilité, à sa seule initiative, de solliciter le tirage d’un nombre maximum de douze (12) Tranches au cours du programme de financement (l’« Option de l’Investisseur »). Les Bons d’Émission 2 ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, sauf transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs Affiliés (tel que ce terme est défini dans le Contrat d’Émission 2026) de l’Investisseur ou au profit de ZGCP Structured Pipe Opportunities Fund. Les Bons d’Émission 2 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés. En dehors de l’ Option de l’Investisseur, la Société n’a aucune obligation de tirage et l’Investisseur s’est engagé à souscrire aux OCEANE 2 dans les conditions du Contrat d’Émission 2026.
Elles ne porteront pas d’intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. La conversion des OCEANE 2 pourra intervenir à la demande du porteur de celles-ci, à tout moment, dès leur émission et jusqu’à leur maturité. Arrivées à échéance, les OCEANE 2 seront automatiquement converties en actions de la Société. Elles devront toutefois être remboursées, à la demande de l’Investisseur, en actions nouvelles E-PANGO ou en espèces, à 110 % de leur valeur nominale en cas de survenance d’un cas de défaut[2]. Le cas échéant, la Société sera également redevable d’une indemnité forfaitaire équivalente à 15 % de la valeur nominale des OCEANE 2 émises et non converties en cas de résiliation du Contrat d’Émission 2026 résultant d’un cas de défaut. Les OCEANE 2 pourront être converties en actions de la Société à la demande de leur porteur selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après : N = Vn / P. Où : « N » correspond au nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d’une OCEANE 2, « Vn » correspond à la valeur nominale d’une OCEANE 2, soit 5.000 euros, et « P » correspond au prix de conversion des OCEANE 2. Le prix de conversion des OCEANE 2 (le « Prix de Conversion ») sera égal au montant le plus haut entre :
Dans l’hypothèse où le Prix de Conversion Théorique des OCEANE 2 serait inférieur au Prix de Conversion, la Société s’est engagée à régler à l’Investisseur une commission complémentaire (la « Commission Complémentaire ») dont les modalités de calcul dépendent du mode de paiement retenu :
Où : « A » correspond au montant nominal des OCEANE 2 faisant l’objet de la notification de conversion, « B » correspond au Prix de Conversion Théorique, « C » correspond au Prix de Conversion, « D » correspond au cours de clôture de l’action E-PANGO à la date de réception par la Société de la demande de conversion concernée, et « E » correspond au plus bas des cours de clôture de l’action E-PANGO entre la Date de Conversion et la date de règlement de la Commission Complémentaire. Le paiement de la Commission Complémentaire sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces, par compensation de créance avec le prix de souscription d’une Tranche suivante, ou en actions nouvelles. Les OCEANE 2 ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, sauf transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs Affiliés de l’Investisseur. Par ailleurs, les OCEANE 2 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotées.
Le nombre de BSA 2 à émettre dans le cadre de l’émission de chaque Tranche d’OCEANE 2 sera déterminé par la formule ci-après : N = Vn / P Où : « N » correspond au nombre de BSA 2 attachés à chaque Tranche d’OCEANE 2, « Vn » correspond à (i) en ce qui concerne la Première Tranche seulement, 400.000 €, et (ii) en ce qui concerne chaque Tranche (incluant la Première Tranche), 10% de la valeur nominale totale des OCEANE 2 émises au titre de la Tranche considérée, et « P » correspond au prix d’exercice des BSA 2 (tel que défini ci-dessous). Les BSA 2 seront immédiatement détachés des OCEANE 2 lors de leur émission. Les BSA 2 ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l’accord préalable de la Société, sauf transferts réalisés au profit d’un ou plusieurs Affiliés de l’Investisseur. Par ailleurs, les BSA 2 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et ne seront par conséquent pas cotés. Les BSA 2 pourront être exercés pendant une période de 60 mois à compter de leur émission (la « Période d’Exercice »). Chaque BSA 2 donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société, sous réserve des ajustements prévus par le Contrat d’Émission 2026. Le prix d’exercice des BSA 2 résultant du tirage de chaque Tranche (le « Prix d’Exercice des BSA 2 ») sera calculé comme suit (et tronqué à la deuxième décimale), sous réserve d’ajustements contractuels :
Cette commission d’engagement sera payée par émission de 40 OCEANE 2 sans BSA 2 attachés, d’une valeur nominale de 5.000 euros chacune, lors du tirage de la Première Tranche.
Situation financière de la Société La situation financière de la Société est résumée dans le tableau ci-dessous.
Incidence de l’opération
Information sur l’actionnariat de la Société Au 30 avril 2026, la répartition du capital social de la Société était la suivante.
Information sur le capital de la Société À la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s’élève à 4.422.182 euros, composé de 44.221.820 actions ordinaires. RISQUES LIÉS À L’ÉMISSION DES OCEANE 2 ET DES BSA 2 ATTACHÉS, LE CAS ÉCHÉANT
Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.
Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions de la valeur nominale des actions complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.
Le règlement, le cas échéant, de cette Commission Complémentaire pourra donner lieu au tirage par l’Investisseur d’une nouvelle Tranche d’OCEANE 2 et/ou à l’émission d’actions nouvelles, ce qui pourrait accroître la dilution des actionnaires de la Société, sauf à ce que la Société opte pour un règlement en espèces ou par compensation avec le prix de souscription d’une Tranche suivante. IMPACTS DE L’OPÉRATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ ET D’HORIZON DE FINANCEMENT La Société estime que les fonds pouvant résulter de l’émission des OCEANE 2 et de l’exercice des BSA 2 le cas échéant, lui permettront d’assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d’au moins 12 mois. RAPPEL DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DE NATURE DILUTIVE ET DES OPÉRATIONS AFFECTANT LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ La Société rappelle qu’elle a conclu en 2024 un précédent contrat d’émission avec Global Corporate Financial Opportunities 9 portant sur un financement obligataire d’un montant nominal maximum potentiel de 4.000.000 euros, sous forme d’OCEANE avec BSA attachés. Le Contrat d’Émission 2026 s’inscrit dans la continuité du Contrat d’Émission 2024. AVERTISSEMENT En application de l’article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l’émission des OCEANE 2 avec BSA 2 attachés ne donnera pas lieu à la publication d’un prospectus soumis à l’approbation de l’Autorité des marchés financiers. Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ni une offre au public. - Assemblée générale mixte : 29 juin 2026 E-PANGO (code ISIN : FR0014004339 – mnémonique : ALAGO), spécialiste de la fourniture d’énergie aux entreprises et aux collectivités pour des solutions d’optimisation sur-mesure.
[1] Il est précisé que les 760 Bons d’Émission 2 complémentaires pourront être émis sur le fondement d’une résolution avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui sera mise au vote de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
[2] Les cas de défaut comprennent notamment le non-respect par la Société de l’une de ses obligations au titre du Contrat d’Émission 2026 (en l’absence de remédiation à l’issue d’une période de 10 jours), une réduction de plus de 30% de l’actif net de la Société et de ses filiales, une réduction de plus de 50% du cours des actions de la Société, la radiation des actions d’ Euronext Growth Paris sauf à ce que cette radiation soit effectuée dans le cadre d’un transfert de la cotation des actions sur un marché réglementé, un défaut de paiement de plus de 500.000 euros, l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la Société, une décision de justice ayant force de chose jugée et non susceptible de recours rendue à l’encontre de la Société pour un montant supérieur à 500.000 euros.
[3] Le calcul prend en compte l’hypothèse d’une absence de décote appliquée au prix minimum d’émission des actions, tel que prévu par la 11e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2025.
[4] La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d’actions à émettre sur conversion d’OCEANE 2 ou sur exercice de BSA 2 est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement.
[5] Le calcul prend en compte l’hypothèse d’une absence de décote appliquée au prix minimum d’émission des actions, tel que prévu par la 11e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2025.
[6] La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d’actions à émettre sur conversion d’OCEANE 2 ou sur exercice de BSA 2 est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement.
[7] Le calcul prend en compte l’hypothèse d’une absence de décote appliquée au prix minimum d’émission des actions, tel que prévu par la 11e résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2025.
[8] La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d’actions à émettre sur conversion d’OCEANE 2 ou sur exercice de BSA 2 est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement.
Fichier PDF dépôt réglementaire Document : E-Pango - CP OCEANE 2-2 - 21 mai 2026 |
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