Ascencio poursuit son développement avec l’acquisition d’ «Espace Shopping Hydrion» à Arlon (Belgique) & le lancement d’une augmentation de capital par placement privé accéléré

 

Acquisition du retail park « Espace Shopping Hydrion »

Ascencio acquiert ce jour 100% des parts de la société Arlimmo SA, pleine propriétaire du retail park « Espace Shopping Hydrion » à Arlon, un actif commercial de référence au cœur d’une zone transfrontalière dynamique.

Développé sur une superficie de 33.000 m², le site accueille une quarantaine d’enseignes nationales et internationales reconnues ( Action , HEMA, Carrefour Market, Basic Fit,…) et affiche un taux d’occupation de 100%, générant environ 4,5 millions EUR de revenus locatifs annuels.

Idéalement situé au cœur du « triangle d’or » Belgique – France – Luxembourg, l’Espace Shopping Hydrion bénéficie d’une excellente accessibilité et d’une zone de chalandise à fort pouvoir d’achat, en faisant un pôle commercial incontournable de la région.

Implanté depuis plus de 20 ans et démontrant, depuis l’origine, des performances solides, l’actif s’inscrit pleinement dans la stratégie d’investissement sélective d’ Ascencio dans des actifs dont la résilience n’est plus à démontrer.

L’intégration de ce retail park au sein du portefeuille d’ Ascencio permet d’ajouter une source solide supplémentaire de revenus récurrents et d’encore accroître le taux d’occupation du portefeuille ainsi que la diversification de ses locataires.

Cette acquisition, basée sur une valorisation immobilière de 64,9 millions EUR, est en grande partie financée par l’utilisation de lignes de crédit bancaires existantes, complétée par l’émission de capitaux propres supplémentaires comme annoncé ci-dessous.

Vincent H. Querton, CEO :

« L’Espace Shopping Hydrion incarne parfaitement la stratégie d’ Ascencio : investir dans des lieux de commerce accessibles, performants et utiles, créateurs de valeur pour nos enseignes et proches du quotidien des consommateurs.
En cette année de nos 20 ans, cette acquisition reflète notre énergie et notre passion. »

Lancement d’une augmentation de capital via Accelerated Bookbuilding

Afin d’accompagner cette acquisition immobilière tout en conservant une structure financière solide, Ascencio annonce le lancement d’une augmentation de capital.
Résumé de l’opération

• Augmentation de capital de 15 millions EUR via placement privé accéléré ( ABB ) ;
• Le produit de l’ ABB est destiné à financer pour partie l’acquisition de l’Espace Shopping Hydrion ;
• Les principaux actionnaires de référence, à savoir M. Carl Mestdagh, Patronale Life SA et Belfius Insurance SA, soutiennent pleinement l'opération ;
• Les actions nouvellement créées confèreront un droit de participer aux bénéfices à partir du 01/10/2025 (pas de détachement du coupon dividende) ;
• Cette transaction confirme la dynamique solide et la résilience d’ Ascencio  ;
• Belfius, en collaboration avec Kepler Cheuvreux, et KBC Securities, ont agi en qualité de Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners.

1. Augmentation de capital par placement privé accéléré

Ascencio lance une augmentation de capital en numéraire dans le cadre du capital autorisé, avec renonciation au droit de préférence des actionnaires existants partiellement en faveur des principaux actionnaires de référence (cfr. le point 6 ci-dessous), pour un montant maximum de 15 millions EUR. L’augmentation de capital prendra la forme d’un placement privé via constitution accélérée d’un livre d’ordres (« Accelerated bookbuilding » ou, en abrégé, «  ABB  ») principalement auprès d’investisseurs qualifiés.
L’objectif est de financer partiellement l’acquisition annoncée tout en conservant un ratio d’endettement maîtrisé.

2. ABB

L’ ABB débutera immédiatement après la publication du présent communiqué de presse.
Ascencio a dès lors demandé la suspension de la cotation de ses actions sur le marché réglementé d’ Euronext Brussels jusqu’à la publication des résultats de l’ ABB . Sous réserve d’accélération ou de prolongation de la procédure, il est prévu que les résultats de l’ ABB soient publiés le ou aux alentours du 10 juin 2026.

3. Motifs et utilisation du produit

Le produit net de l’augmentation de capital sera exclusivement affecté au financement partiel de l’acquisition. Post-opération, le ratio d’endettement (« EPRA LTV ») devrait s’établir entre 46% et 47%, à un niveau confortable permettant à la Société de conserver un bon ratio de solvabilité.
Sous réserve des paramètres finaux de l’augmentation de capital, l’acquisition, financée pour le solde par l’utilisation de lignes de crédit existantes, générera en base annuelle une augmentation du résultat l’EPRA estimée de l’ordre de 0,06 EUR par action.

4. Stratégie de financement

La structure de financement de cette opération immobilière vise à assurer un équilibre optimal entre création de valeur relutive sur le résultat EPRA et préservation d’un ratio d’endettement sous contrôle.

En complément de l’augmentation de capital, la Société a également renforcé sa structure de financement en :

• concluant 2 nouvelles lignes de crédit bancaire pour un montant total de 20 millions EUR ;
• renouvelant 2 lignes de crédit arrivant à échéance pour un montant total augmenté à 30 millions EUR.

La Société continue par ailleurs à travailler sur d’autres opportunités de financement, notamment sous forme obligataire, dans le but de reconstituer, à long terme, ses liquidités.

5. Structure de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital aura lieu au moyen d’un placement privé exonéré dans le cadre d’une procédure accélérée de constitution d’un livre d’ordres en dehors des États-Unis d’Amérique, sur la base de la Regulation S du Securities Act américain de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act américain »):

1. dans l’Espace économique européen (« l’EEE »), (i) auprès d’investisseurs qualifiés (comme définis à l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »)) et conformément à la dérogation au prospectus prévue à l’article 1(4)(a) du Règlement Prospectus ou à (ii) des personnes physiques ou morales, autres que des « investisseurs qualifiés », pour un montant total d’au moins € 100 000 par investisseur conformément à la dérogation au prospectus prévue à l’article 1(4)(d) du Règlement Prospectus ;  
2. au Royaume-Uni, auprès « d’investisseurs qualifiés » tels que définis à l’article 2 (e) du Règlement Prospectus tel qu’amendé et transposé dans les lois du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 et du European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (le « Règlement Prospectus du R-U ») qui sont également (x) des personnes ayant une expérience professionnelle dans des matières liées aux investissements relevant de la définition de « investment professionals » à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé (l’ « Order »), ou (y) « high net worth companies, unincorporated associations, etc. » au sens de l’article 49(2) (a) à (d) de l’Order, ou (z) des personnes à qui des offres de nouvelles actions peuvent être communiquées légalement d’une autre manière et qui peuvent légalement participer à l’augmentation de capital ; et
3. en Suisse, auprès d’investisseurs qualifiés de « clients professionnels » conformément à l’Article 4 juncto 36 de la loi fédérale suisse relative aux services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, telle qu’amendée (« LSFin »).

L’augmentation de capital afférente à l’ ABB aura lieu dans le cadre du capital autorisé de la Société, qui permet à la Société d’augmenter son capital jusqu’à 10 % au moyen d’apports en numéraire sans possibilité d’exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d’allocation irréductible. Le droit de préférence peut être supprimé dans ce cadre, même en faveur de personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou d’une de ses filiales (dans le respect de la Loi SIR et aux conditions prévues par les articles 7.1 et 8 des statuts).

6. Principaux actionnaires de référence

M. Carl Mestdagh (fondateur), Patronale Life SA et Belfius Insurance SA détenant respectivement, directement et/ou indirectement, 6,4%, 5,3% et 3,7% du capital de la Société (ensemble, les « principaux actionnaires de référence »), soutiennent pleinement l'opération et se sont engagés à souscrire à des actions nouvelles dans le cadre du placement privé, avec une allocation garantie correspondant à leurs engagements de souscription respectifs : (i) Carl Mestdagh s’est engagé à souscrire au prorata de sa participation actuelle dans la Société (420.647 actions, soit environ 6,38% du capital); (ii) Patronale Life SA s’est engagée à souscrire à 50.000 actions nouvelles ; et (iii) Belfius Insurance SA s’est engagée à souscrire à des actions nouvelles pour un montant de 5.000.000 EUR.

L’engagement de souscription de Carl Mestdagh n’est soumis à aucune condition de prix. Les engagements de souscription de Patronale Life SA et de Belfius Insurance SA sont quant à eux soumis à certaines conditions de prix. Dans tous les cas, le prix d’émission final sera le même pour tous les souscripteurs, en ce compris les principaux actionnaires de référence. 

Leur participation témoigne de leur confiance dans Ascencio , sa stratégie et ses perspectives.

En raison de la qualité de partie liée de Carl Mestdagh au sens de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, la procédure prévue par cet article a été appliquée en ce qui concerne l’allocation garantie qui lui a été octroyée. Un comité d’administrateurs indépendants a rendu un avis positif à cet égard. Des informations plus détaillées à ce sujet figurent à la fin de ce communiqué.

7. Prix d’émission final et nombre final de nouvelles actions

Le prix d’émission final et le nombre final de nouvelles actions à émettre seront déterminés par le conseil d’administration d’ Ascencio , en concertation avec les Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners, à l’issue de la procédure accélérée de constitution du livre d’ordres.

8. Nouvelles actions

Les nouvelles actions seront émises conformément à la législation belge et sont des actions ordinaires qui représentent le capital, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles confèrent les mêmes droits que les actions existantes.

La Société soumettra à Euronext Brussels une demande d’admission à la négociation des nouvelles actions à émettre suite à l’augmentation du capital. Les nouvelles actions devraient être admises à la négociation sur le marché réglementé d’ Euronext Brussels immédiatement après leur émission, prévue le 12 juin ou aux alentours de cette date. Les nouvelles actions auront le code ISIN BE0003856730, c’est-à-dire le même code que les actions existantes.

9. Dividende

Les nouvelles actions seront émises avec le coupon n°24 et confèrent un droit de participer aux bénéfices à partir du 1^er octobre 2025.

10. Standstill et Lock-up

Dans le cadre de l’ ABB , Ascencio s’est engagée à respecter un standstill d’une durée de 90 jours à compter de l’émission des nouvelles actions, sous réserve des exemptions habituelles. Il peut être renoncé à la période de standstill uniquement avec le consentement des Joint Global Coordinators.

Les principaux actionnaires de référence ont souscrit à un lock-up pour une période de 90 jours à compter de l’émission des nouvelles actions, sous réserve des exemptions habituelles. Il peut être renoncé à la période de lock-up uniquement avec le consentement des Joint Global Coordinators.

11. Syndicat

Belfius Bank NV/SA, en collaboration avec Kepler Cheuvreux S.A. et KBC Securities NV, a agi en qualité de Joint Global Coordinator et Joint Bookrunner dans le cadre de l’ ABB .

12. Calendrier indicatif

Lancement de l’ ABB et suspension de la cotation des actions	10 juin 2026
Fin de l’ ABB	10 juin 2026
Publication des résultats de l’ ABB et réouverture de la cotation des actions (soumis à accélération/extension)	10 juin 2026
Allocation définitive des nouvelles actions	10 juin 2026
Paiement des nouvelles actions	12 juin 2026
Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital et livraison des nouvelles actions aux investisseurs	12 juin 2026
Admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d’ Euronext Brussels	12 juin 2026

Avec cette opération, Ascencio confirme sa capacité à identifier et exécuter des opportunités créatrices de valeur, tout en maintenant une discipline financière rigoureuse et une stratégie de croissance maîtrisée.

               

Pièce jointe

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