Gaumont - Dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique de retrait

17 juillet 2026

COMMUNIQUÉ DU 17 JUILLET 2026

DEPÔT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT

visant les actions de la société

initiée par

CINE PAR

Agissant de concert avec Madame Sidonie Dumas, Monsieur Nicolas Seydoux, Monsieur Michel Seydoux et Madame Pénélope Seydoux

présentée par

Le présent communiqué a été établi par Gaumont . Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information modifié et le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Avis important

En application des articles 231-19 et 261-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le rapport du cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, agissant en qualité d’expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse déposé auprès de l’AMF le 17 juillet 2026 est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Gaumont (www.gaumont.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de Gaumont situé 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Gaumont seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des dispositions de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF, Ciné Par, une société par actions simplifiée au capital de 37.500.000 euros, dont le siège social est situé 5 place du Palais Bourbon , 75007 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 301 075 594 (« Ciné Par » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec Madame Sidonie Dumas, Monsieur Nicolas Seydoux, Monsieur Michel Seydoux et Madame Pénélope Seydoux (le « Groupe Familial Seydoux ») (ensemble le « Concert »), propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Gaumont , une société anonyme à Conseil d’administration au capital de 24.959.384 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 562 018 002 (« Gaumont » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions Gaumont (les « Actions ») en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues, directement ou indirectement par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre ») dans les conditions décrites ci-après.

Le prix de l’Offre est de 100 euros par Action (le « Prix de l’Offre »).

Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’ Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000034894, mnémonique « GAM ».

A la date du Projet de Note en Réponse, Ciné Par détient (i) directement à titre individuel, 2.798.628 Actions représentant 5.563.256 droits de vote théoriques de la Société, (ii) de concert avec les autres membres du Concert, 2.801.481 Actions représentant 5.568.910 droits de vote théoriques de la Société, et (iii) par assimilation en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, 4.849 Actions auto-détenues, qui ne seront pas apportées à l’Offre.

Au total, ces 2.806.330 Actions représentant 5.573.759 droits de vote théoriques détenus par l’Initiateur de concert avec les autres membres du Concert et par assimilation représentent, à la date du Projet de Note en Réponse, 89,95% du capital et 94,42%¹ des droits de vote théoriques de la Société².

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur, de concert avec les autres membres du Concert ou par voie d’assimilation, qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 313.593 représentant 324.373 droits de vote théoriques³, ainsi que 3.456 Actions supplémentaires susceptibles d’être émises au profit d’un titulaire d’options de souscription d’actions en cours de validité (les « Options ») si ce dernier exerce ses Options dans un délai lui permettant de les apporter à l’Offre.

Il est précisé qu’aux termes d’un Engagement de Non-Exercice et de Non-Apport (tel que ce terme est défini à la section 5.1 du Projet de Note en Réponse) en date du 19 mars 2026, Madame Sidonie Dumas s’est engagée irrévocablement à ne pas exercer les 20.523 Options dont elle est titulaire, et corrélativement, à ne pas apporter à l’Offre les 20.695 Actions qu’elle serait susceptible de détenir au résultat de l’exercice de ses Options jusqu’à la date des résultats de l’Offre. En conséquence, les 20.695 Actions susceptibles d’être émises sur exercice de ces 20.523 Options ne sont pas visées par l’Offre.

À l’exception des Options, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions émises ou susceptibles d’être émises sur exercice des Options.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas (la « Banque Présentatrice »), a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.

Le 13 avril 2026, la Banque Présentatrice a déposé pour le compte de l’Initiateur le projet d'offre publique de retrait initialement libellé au prix unitaire de 90 euros par Action ainsi qu’un premier projet de note d’information (le « Projet de Note d'Information Initial ») auprès de l’AMF. Comme annoncé dans le communiqué de presse conjoint de l’Initiateur et de la Société en date du 13 juillet 2026, la Banque Présentatrice a déposé le 15 juillet 2026 auprès de l’AMF, le projet d’Offre libellé désormais à un prix relevé à 100 euros par Action ainsi qu’un projet de note d’information modifié (le « Projet de Note d’Information Modifié ») dans un sens favorable aux actionnaires minoritaires, lequel s’est substitué au Projet de Note d’Information Initial.

Le 17 juillet 2026, la Société a déposé auprès de l’AMF le Projet de Note en Réponse au Projet de Note d’Information Modifié incluant le rapport de l’expert indépendant établi sur la base du prix de l’Offre de 100 euros par Action .

1.1. Contexte de l’Offre

1.1.1. Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est l’actionnaire de contrôle de la Société. Madame Sidonie Dumas contrôle l’Initiateur, puisqu’elle détient 55,46% du capital de l’Initiateur.

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital de l’Initiateur est réparti comme suit :

Actionnaire	Nombre d’actions détenues en pleine propriété	Nombre d’actions détenues en usufruit	Nombre d’actions détenues en nue-propriété	% du capital
Madame Sidonie Dumas	2	-	1.386.494	55,46%
Monsieur Michel Seydoux	1	-	-	0,00%
Monsieur Nicolas Seydoux	1.001	1.886.494	-	0,04%
Madame Pénélope Seydoux	2	-	500.000	20%
*Total Famille Seydoux*	*1.006*	*1.886.494*	*1.886.494*	*75,50%*
Société 9529-9319 Québec INC.⁴	612.500	-	-	24,50%
Total	613.506	1.886.494	1.886.494	100,00%

L’Initiateur a pour activité la prise d’intérêts et de participations dans toutes entreprises industrielles et commerciales françaises ou étrangères intéressant les industries mécaniques, électriques et cinématographiques.

Le document relatif aux autres informations juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera mis gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

1.1.2. Motifs de l’Offre

1.1.2.1. Présentation de l’activité de la Société

Gaumont est spécialisée dans la production et la distribution de films cinématographiques. Le groupe développe également une activité de production d’œuvres audiovisuelles (films et séries d’animations, et fictions télévisuelles) en Europe et aux Etats-Unis.

Les actions Gaumont sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’ Euronext Paris sous le code ISIN FR0000034894, mnémonique « GAM ».

1.1.2.2. Présentation des motifs de l’Offre

Par lettre datée du 6 mai 2025, HMG Finance (agissant pour le compte des fonds communs de placement HMG Découvertes et HMG Découvertes PME), Gay-Lussac Gestion (agissant pour le compte des fonds communs de placement Gay-Lussac Microcaps et Monceau Microcaps Europe), GIE Greenstock et Axxion ont adressé à l’AMF des demandes tendant à la mise en œuvre d’une offre publique de retrait concernant les Actions sur le fondement de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF.

Le 10 octobre 2025, le Collège de l’AMF a décidé de déclarer recevable la demande d’offre publique de retrait présentée par Axxion après avoir constaté que le « groupe familial Seydoux » détenait 2.801.429 Actions représentant 5.568.858 droits de vote, soit 89,79% du capital et 94,42% des droits de vote de la Société.

Au regard notamment de la liquidité du titre, qui ne permettrait plus, selon l’AMF, à Axxion de céder ses Actions dans des conditions normales de délai et de cours, le Collège de l’AMF a décidé d’imposer au « groupe familial Seydoux » le dépôt, dans un délai de six mois, d’un projet d’offre publique de retrait libellé à des conditions telles qu’il puisse être déclaré conforme. Cette décision a été publiée dans un avis mis en ligne sur le site de l’AMF le 14 octobre 2025 sous le numéro 225C1744.

Le 24 octobre 2025, Gaumont , Ciné Par et les actionnaires issus de la famille Seydoux ont déposé devant la Cour d’appel de Paris un recours à l’encontre de cette décision de l’AMF tendant à son annulation. A la même date, les auteurs du recours ont également formé, devant le délégué du Premier Président de la Cour d’appel de Paris, une demande de sursis à exécution de la décision de l’AMF jusqu’au prononcé de l’arrêt à intervenir sur le recours déposé à l’encontre de cette décision.

Dans un arrêt du 10 décembre 2025, la Cour d’appel de Paris a rejeté la requête de sursis à exécution de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025.

Dans un arrêt du 19 mars 2026, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours en annulation à l’encontre de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025. Dans ces circonstances, Ciné Par a mandaté la Banque Présentatrice en vue de préparer le dépôt auprès de l’AMF d’un projet d’offre publique de retrait visant les titres de la Société, conformément aux articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Le 19 mars 2026, Gaumont a annoncé que son conseil d’administration avait désigné le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre de la demande d’offre publique de retrait visant les Actions de la Société (l’« Expert Indépendant »).

Le 13 avril 2026, Portzamparc, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, a déposé pour le compte de l’Initiateur, le projet d’offre publique de retrait initialement libellé au prix unitaire de 90 euros ainsi que le Projet de Note d’Information Initial auprès de l’AMF. Le Projet de Note d’Information Initial a été rendu public le 13 avril 2026.

Comme annoncé dans le communiqué de presse conjoint de l’Initiateur et de la Société en date du 13 juillet 2026, la Banque Présentatrice a déposé le 15 juillet 2026 auprès de l’AMF, le projet d’Offre libellé désormais à un prix relevé à 100 euros par Action ainsi que le Projet de Note d’Information Modifié, lequel s’est substitué au Projet de Note d’Information Initial. Il est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.gaumont.com) et peut être obtenu sans frais au siège social de la Société (30 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine).

1.1.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de la Société, le capital social de la Société s’élève, à la date du Projet de Note en Réponse, à 24.959.384 euros, divisé en 3.119.923⁵ Actions d’une valeur nominale de 8 euros chacune.

A la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnaire	Nombre d’Actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
Ciné Par	2.798.628	89,70%	5.563.256	94,32%
Groupe Familial Seydoux	2.853	0,091%	5.654	0,096%
*Total Concert*	*2.801.481*	*89,79%*	*5.568.910*	*94,42%*
Actions auto-détenues	4.849	0,16%	4.849	0,00%
*Total Concert et assimilation*	*2.806.330*	*89,95%*	*5.573.759*	*94,42%*⁶
Flottant	313.593	10,05%	324.373	5,50%
Total	3.119.923	100,00%	5.898.132	99,92%

1.1.4. Déclarations de franchissement de seuils

Au cours des douze mois précédant le Projet de Note en Réponse, la Société n’a pas reçu de déclarations de franchissement de seuils.

1.1.5. Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

1.2. Caractéristiques de l’Offre

1.2.6. Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé auprès de l’AMF le 15 juillet 2026 le projet d’Offre ainsi que le Projet de Note d’Information Modifié.

En conséquence, l’Initiateur s’engage irrévocablement, auprès des actionnaires de la Société, à acquérir toutes les Actions de la Société qui lui seront présentées dans le cadre de l’Offre pendant une période de 10 jours de négociation, au Prix de l’Offre, fixé à 100 euros par action, payable exclusivement en numéraire.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la Banque Présentatrice garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.2.7. Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro, du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.

1.2.8. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

Au total, ces 2.806.330 Actions représentant 5.573.759 droits de vote théoriques détenus par l’Initiateur de concert avec les autres membres du Concert et par assimilation représentent, à la date du Projet de Note en Réponse, 89,95% du capital et 94,42%⁷ des droits de vote théoriques de la Société⁸.

L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur, de concert avec les autres membres du Concert ou par voie d’assimilation, qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de la Société, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 313.593 représentant 324.373 droits de vote théoriques⁹, ainsi que 3.456 Actions supplémentaires susceptibles d’être émises au profit d’un titulaire d’Options dans un délai lui permettant de les apporter à l’Offre.

Il est rappelé que l’Offre ne vise pas les 20.695 Actions susceptibles d’être émises au profit de Madame Sidonie Dumas sur exercice des 20.523 Options dont elle est titulaire, conformément à son Engagement de Non-Exercice et de Non-Apport à l’Offre (tel que ce terme est défini à la section 5.1 du Projet de Note en Réponse) en date du 19 mars 2026.

Options de souscription d’actions Gaumont

A la date du Projet de Note en Réponse, le détail des 23.949 Options en cours de validité, donnant droit à 24.151 Actions, figure ci-après :

	Plan V	Plan VI	Plan VIII
Date d’assemblée générale	02/06/1994	25/04/1996	29/04/2004
Date d’attribution	15/02/1996	12/03/1998	28/02/2005
Date d’expiration	14/02/2046	11/03/2048	27/02/2049
Nombre d’Options en cours de validité	1.142	2.284	20.523
Nombre d’Actions susceptibles d’être émises	1.152	2.304	20.695

Le titulaire des 3.426 Options susvisées pourra apporter à l'Offre les 3.456 Actions auxquelles ces Options donnent droit à condition d'avoir exercé ses Options dans un délai lui permettant de les apporter à l'Offre au plus tard le dernier jour de l'Offre.

Il est rappelé que Madame Sidonie Dumas, titulaire de 20.523 Options, ne pourra pas apporter à l’Offre les 20.695 Actions auxquelles ces Options donnent droit, conformément à son Engagement de Non-Exercice et de Non-Apport (tel que ce terme est défini à la section 5.1 du Projet de Note en Réponse) en date du 19 mars 2026.

1.2.9. Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À l’exception des Options, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions émises ou susceptibles d’être émises sur exercice des Options.

1.3. Modalités de l’Offre

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information Modifié ont été déposés auprès de l’AMF le 15 juillet 2026. La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 17 juillet 2026.

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information Modifié tel que déposé auprès de l’AMF a été mis en ligne sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.gaumont.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information Modifié et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse de la Société.

La note en réponse, après avoir reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, déposée auprès de l’AMF et tenue gratuitement à la disposition du public auprès de la Société avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note en réponse sera publié avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité.

Le document « autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, déposé auprès de l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Société au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

1.4. Procédure d’apport à l’Offre

La Procédure d’apport à l’Offre est décrite à la Section 2.6 du Projet de Note d’Information Modifié.

1.4.10. Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre figure ci-après :

Date	Principales étapes de l’Offre
15 juillet 2026	Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information Modifié auprès de l’AMF. Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et de la Banque Présentatrice et mise en ligne sur le site internet de la Société (www.gaumont.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note d’Information Modifié. Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information Modifié.
17 juillet 2026	Dépôt du Projet de Note en Réponse de la Société, comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et le rapport de l’Expert Indépendant. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société (www.gaumont.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Projet de Note en Réponse de la Société. Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note en Réponse de la Société.
23 septembre 2026	Décision de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société.
24 septembre 2026	Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et de la Banque Présentatrice et mise en ligne sur le site internet de la Société (www.gaumont.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites internet de la Société (www.gaumont.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. Diffusion des communiqués de mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF, de la note en réponse visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables l’Initiateur et de la Société.
25 septembre 2026	Ouverture de l’Offre.
8 octobre 2026	Clôture de l’Offre.
9 octobre 2026	Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.

1.4.11. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l’Offre n’est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France. Le Projet de Note en Réponse et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société.

L’Offre n’est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ET INTENTIONS

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni le 16 juillet 2026, sur convocation de son président, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration était alors composé de la façon suivante :

Monsieur Nicolas Seydoux, Président du Conseil d’administration ;
Madame Sidonie Dumas, Vice-Présidente du Conseil d’administration et Directrice Générale ;
Monsieur Michel Seydoux ;
Madame Claudia Ferrazzi ;
Monsieur Antoine Gallimard ;
Madame Félicité Herzog ;
Madame Thaïs Dumas ;
Monsieur Anatole Dumas ;
Monsieur Jérémie Tavernier ;
Monsieur Jean Todt.

Monsieur Marc Tessier, censeur, était absent lors de cette réunion du Conseil d’administration.

Tous les administrateurs étaient présents ou représentés.

L’avis motivé du Conseil d’administration de la Société a été adopté à l’unanimité de ses membres, étant précisé que Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Sidonie Dumas, Monsieur Michel Seydoux, Madame Thaïs Dumas, Monsieur Anatole Dumas et Monsieur Jérémie Tavernier ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc.

Un extrait des délibérations du Conseil d’administration relatif à son avis motivé est reproduit ci- après :

« Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique de retrait (l’ « OPR ») initié par Ciné Par (l’ « Initiateur »), agissant de concert avec Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Sidonie Dumas, Monsieur Michel Seydoux et Madame Pénélope Seydoux (le « Groupe Familial Seydoux ») (ensemble le « Concert ») en vue d’acquérir la totalité des actions Gaumont non détenues par l’Initiateur, de concert avec les autres membres du Concert ou par voie d’assimilation, ainsi que les actions supplémentaires susceptibles d’être émises au profit d’un titulaire d’options de souscription d’actions en cours de validité (les « Options ») si ce dernier exerce ses Options dans un délai lui permettant de les apporter à l’OPR, à un prix de 100 euros par action.
Le Président rappelle que l’OPR fait suite à la décision de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») n°225C1744 du 10 octobre 2025 faisant droit à la demande d’Axxion¹⁰, actionnaire minoritaire de la Société, imposant au Concert le dépôt, sous six mois, d’une OPR visant les actions Gaumont , sur le fondement de l’article 236-1 du règlement général de l’AMF.

Dans un arrêt du 10 décembre 2025, la Cour d’appel de Paris a rejeté la requête de sursis à exécution de la décision de l’AMF du 14 octobre 2025.

Dans un arrêt du 19 mars 2026, la Cour d’appel de Paris a rejeté le recours en annulation à l’encontre de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025.

Le Président rappelle également que dans le cadre du projet d’OPR, le Conseil d’administration a constitué, le 19 février 2026, un comité ad hoc afin de (i) proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, (ii) assurer le suivi des travaux de l’expert indépendant et (iii) préparer un projet d’avis motivé concernant l’OPR (le « Comité ad hoc »), sous réserve que la Cour d’appel de Paris, dans son délibéré du 19 mars 2026, confirme la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 imposant au Concert de déposer une OPR visant les actions Gaumont d’ici le 14 avril 2026 au plus tard, lequel est composé comme suit :

Madame Félicité Herzog, administratrice indépendante et Présidente du Comité ad hoc ;
Madame Claudia Ferrazzi, administratrice indépendante ;
Monsieur Antoine Gallimard, administrateur.

Sur proposition du Président, compte tenu de l’ancienneté du mandat de Monsieur Antoine Gallimard, le Conseil d’administration décide de réviser la qualification d’administrateur indépendant de Monsieur Antoine Gallimard. Il est précisé que cette requalification de Monsieur Antoine Gallimard en administrateur non indépendant ne vaut que pour les seuls besoins de l’opération (qui requiert un niveau d’exigence supérieur de la part des autorités boursières dans un contexte de conflit avec des actionnaires minoritaires de la Société) et qu’elle est sans incidence sur la validité de la composition du Comité ad hoc qui comporte toujours une majorité de membres indépendants, conformément aux dispositions de l’article 261-1-III du règlement général de l’AMF.

Le Président rappelle ensuite que le Conseil d’administration réuni le 12 mars 2026, a décidé, sur proposition du Comité ad hoc, de désigner le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») aux fins de rendre un rapport sur les conditions financières de l’OPR initiée par l’Initiateur sur les actions de la Société, en application de l’article 261-1-I, 1° et 4° du règlement général de l’AMF, cette nomination étant conditionnée à la confirmation par la Cour d’appel de Paris, de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 imposant au Concert de déposer un projet d’OPR le 14 avril 2026 au plus tard, laquelle a été rendue le 19 mars 2026.

Le Président rappelle que l’Initiateur n’envisage pas de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’OPR dans les conditions prévues aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de radier les actions de la Société de la cotation dans un délai de douze mois après l’OPR.

Le Président rappelle enfin que le 13 avril 2026, Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas (la « Banque Présentatrice ») a déposé pour le compte de l’Initiateur le projet d'offre publique de retrait initialement libellé au prix unitaire de 90 euros par action ainsi qu’un premier projet de note d’information (le « Projet de Note d'Information Initial ») auprès de l’AMF. Il rappelle que, comme annoncé dans le communiqué de presse conjoint de l’Initiateur et de la Société en date du 13 juillet 2026, la Banque Présentatrice a déposé le 15 juillet 2026 auprès de l’AMF, le projet d’OPR libellé désormais à un prix relevé à 100 euros par Action ainsi qu’un projet de note d’information modifié (le « Projet de Note d’Information Modifié »), lequel s’est substitué au Projet de Note d’Information Initial.

Préalablement à la réunion de ce jour, les administrateurs ont pu prendre connaissance des documents suivants afin de leur permettre de détenir toutes les informations leur permettant d’émettre un avis motivé concernant le projet d’OPR :

le communiqué de presse de la Société publié le 14 octobre 2025 relatif à la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 ;
le communiqué de presse de la Société publié le 24 octobre 2025 relatif au recours à l’encontre de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 ;
le communiqué de presse de la Société publié 19 mars 2026 relatif à la confirmation par la Cour d’appel de Paris de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 ;
le Projet de Note d’Information Modifié de l’Initiateur déposé auprès de l’AMF le 15 juillet 2026, contenant notamment le contexte et les motifs de l’OPR, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’OPR ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’OPR établis par la Banque Présentatrice ;
l’attestation de l’Expert Indépendant, qui conclut notamment au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 100 euros par action de la Société ;
le projet de note en réponse établi par la Société devant être déposé auprès de l’AMF le 17 juillet 2026, lequel reste à être complété du rapport de l’Expert Indépendant et de l’avis motivé du Conseil d’administration.

Travaux de l’Expert Indépendant

Lors de sa réunion du 12 mars 2026, sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d’administration de la Société a désigné le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’Expert Indépendant en application des dispositions de l’article 261-1-I, 1° et 4° du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières du projet d’OPR, sous réserve de la confirmation par la Cour d’appel de Paris, de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 imposant au Concert de déposer un projet d’OPR le 14 avril 2026 au plus tard.

La décision de l’AMF du 10 octobre 2025 ayant été confirmée par la Cour d’appel de Paris le 19 mars 2026, les travaux de l’Expert Indépendant ont démarré à compter de cette date.

Le Comité ad hoc a ainsi participé à plusieurs réunions de travail avec l’Expert Indépendant et a assuré le suivi de ses travaux.

Il est également rappelé que la direction de la Société, la Banque Présentatrice et les conseils juridiques de la Société se sont tenus à la disposition de l’Expert Indépendant afin de lui fournir les informations demandées.

L’Expert Indépendant présente ensuite la comparaison chiffrée de ses travaux avec ceux de la Banque Présentatrice comme suit :

« Le prix offert dans le cadre de l’Offre, soit 100 euros par action, fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d’évaluation que nous avons jugé pertinentes :

L’Offre n’est pas susceptible de faire émerger de synergies. Elle ne sera pas suivie d’une procédure de retrait obligatoire. »

Les conclusions de ses travaux, reproduites ci-dessous, sont alors résumées au Conseil d’administration :

« Le Conseil d’administration de la Société nous a désignés en qualité d’expert indépendant dans le cadre de l’Offre, sur le fondement de l’article 261-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, et en particulier de l’alinéa 261-1 I 1° (la Société étant déjà contrôlée, au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce, par l’Initiateur avant le lancement de l’Offre). Un accord ayant été conclu avec Madame Sidonie Dumas le 19 mars 2026 (accord de non apport à l’Offre), un addendum à la lettre de mission du 16 mars 2026, a été signé par la Société en date du 26 juin 2026, afin d’étendre le champ de la mission de l’expert indépendant à l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF.

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité du prix de 100 euros par action offert par l’Initiateur aux actionnaires de la Société, au regard d’une analyse de la valeur de l’action de cette dernière et à étudier les accords connexes de manière à s’assurer qu’ils ne remettent pas en cause l’équité des conditions de l’Offre.

L’Offre reste facultative pour les actionnaires minoritaires, la Société n’envisageant pas de retrait de la cote. L’action Gaumont est cependant un titre dont la liquidité est très restreinte, et qui le sera encore davantage à l’issue de l’Offre.

Le seul accord connexe à l’Offre consiste dans un engagement de non-exercice des options de souscription d’actions et de non-apport des actions Gaumont sous-jacentes dans le cadre du projet d’OPR (signé le 19 mars 2026). Nous avons analysé cet engagement en partie 2 ci-dessus. Il n’appelle pas de remarque particulière en ce qu’il ne contient aucune clause pouvant s’apparenter à un mécanisme de prix garanti ou de complément de prix, ni de clause susceptible de remettre en cause le caractère équitable des conditions de l’Offre.

L’Offre n’a pas vocation à incorporer de prime par rapport à la valeur intrinsèque de l’action, en l’absence de changement de contrôle ou d’annonce d’opération transformante.

Par ailleurs, l’Initiateur nous a confirmé qu’il n’avait aucune intention à ce jour de céder le contrôle de la Société et n’envisageait aucune opération sur le capital de cette dernière à un prix supérieur au prix d’Offre. La Société nous a également confirmé qu’elle n’envisageait pas de céder l’un de ses actifs significatifs (immobilier ou catalogue).

Nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix de 100 euros proposé par action :

A titre principal : offre la valeur par action issue de la Somme des parties en retenant une valeur de l’activité de Gaumont déterminée selon la méthode DCF, sur la base d’un plan d’affaires 2026-2028 établi par le management, intégrant notamment une reprise de l’activité aux Etats-Unis, et une décroissance à l’infini des frais de structure (-1% par an) (intervalle de décote et prime de -4,6% à +7,1% ressortant de l’analyse de sensibilité) ;
A titre secondaire en raison de l’absence de sociétés réellement comparables : fait ressortir des primes de 12% à 35,4% sur la valeur par action issue de la Somme des parties en retenant une valeur de l’activité de Gaumont déterminée selon la méthode des multiples boursiers ;
A titre secondaire en raison de l’imbrication des activités Gestion de catalogue et Production / Distribution de films : offre l’actif net réévalué (décote de 0,6%), intégrant la réévaluation des deux actifs-clé (l’immobilier de placement et le catalogue de films net de frais d’exploitation sur 15 ans), ainsi que les pertes embarquées dans le plan d’affaires sur 3 ans ;
A titre secondaire du fait de la faible pertinence du cours (flottant très étroit et liquidité peu significative)¹¹ : offre des primes entre 23,5% et 27,3% sur les cours de bourse au 13 octobre 2025, veille de la date de publication de la décision de l’AMF imposant le lancement d’une offre publique de retrait (spot, moyennes 20 jours et 60 jours), étant rappelé que les cours postérieurs au 13 octobre 2025 sont affectés par la décision de l’AMF imposant le dépôt d’une offre publique de retrait.

Dans ce contexte, nous sommes d’avis que le prix de 100 euros par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre est équitable d’un point de vue financier. Nous rappelons que l’Initiateur n’envisage pas de lancer de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre. »

Travaux et recommandation du Comité ad hoc

Madame Félicité Herzog, en sa qualité de présidente du Comité ad hoc, rend ensuite compte de sa mission et résume ci-après succinctement les travaux accomplis dans ce cadre :

Processus de nomination de l’Expert Indépendant

Le Comité ad hoc indique que trois cabinets ont été identifiés comme pouvant répondre aux critères de compétence requis par la règlementation applicable. Il explique que le choix porté sur ces trois experts indépendants résulte d’un processus de sélection prenant en compte (i) la notoriété des experts indépendants, (ii) leur compétence, (iii) leur implication dans des opérations récentes, (iv) l’absence de conflit d’intérêts et (v) l’absence de procédures judiciaires à leur encontre.

Après examen de leurs propositions de mission, leur expertise, leur approche de la mission, leur compréhension de l’activité de la Société et de l’opération envisagée, du volume d’heures de travail pressenti ainsi que des honoraires proposés et plus généralement, après analyse et comparaison des offres reçues, la proposition ayant reçu la meilleure appréciation du Comité ad hoc sur la base de l’ensemble de ces critères a été celle du cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF).

Le cabinet A2EF a confirmé ne pas être en conflit d’intérêts avec les différents intervenants et disposer de moyens matériels suffisants et de disponibilité pour réaliser sa mission.

C’est dans ces conditions que le Conseil d’administration s’est réuni le 12 mars 2026 et a désigné, à l’unanimité de ses membres, et conformément à la recommandation du Comité ad hoc, le cabinet A2EF, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’Expert Indépendant sous réserve de la confirmation par la Cour d’appel de Paris, de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 imposant au Concert de déposer un projet d’OPR le 14 avril 2026 au plus tard, laquelle a été rendue le 19 mars 2026.

Travaux du Comité ad hoc et interactions avec l’Expert Indépendant

Depuis sa mise en place par le Conseil d’administration, le Comité ad hoc s’est réuni à plusieurs reprises pour les besoins de sa mission. Les membres du Comité ad hoc ont échangé avec l’Expert Indépendant dans le cadre de réunions régulièrement convoquées et lors d’échanges informels.

Les interactions entre les membres du Comité ad hoc et l’Expert Indépendant qui se sont déroulées entre le 16 mars 2026 et le 16 juillet 2026 se synthétisent comme suit :

1^er avril : Réunion sur les diligences à accomplir
23 avril : Réunion sur les travaux d’évaluation en cours
12 juin : Transmission d’un premier projet de rapport au Comité ad hoc
24 juin : Réunion sur les résultats des travaux à date
8 juillet : Transmission du projet de rapport finalisé au Comité ad hoc

16 juillet : Réunion avec le Comité ad hoc sur les résultats définitifs des travaux de l’Expert Indépendant. Transmission du rapport définitif au Comité ad hoc.

Conclusions et recommandations du Comité ad hoc

Le Comité ad hoc a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par l’Initiateur dans son Projet de Note d’Information Modifié. Il a examiné l’intérêt de l’OPR pour la Société, pour les actionnaires et pour les salariés et a considéré que l’OPR était conforme aux intérêts de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires. En conséquence, il recommande au Conseil d’administration de se prononcer en ce sens.

Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration prend acte des travaux du Comité ad hoc et des recommandations de ce dernier sur l’OPR ainsi que des conclusions de l’Expert Indépendant.

S’agissant de l’intérêt de l’OPR pour la Société, eu égard notamment aux intentions de l’Initiateur sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le Projet de Note d’Information Modifié établi par l’Initiateur), le Conseil d’administration relève que :

l’OPR intervient dans le cadre de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 rendue à la suite d’une demande tendant à la mise en œuvre d’une OPR par des actionnaires minoritaires ;
dans ce contexte, l’Initiateur entend maintenir l’intégrité de la Société et poursuivre, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, et la réalisation de l’OPR ne devrait pas avoir de conséquence particulière sur les plans actuels de la Société en matière industrielle, commerciale et financière ;
l’Initiateur n’entend pas modifier de manière significative le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité ;
l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société ou à une restructuration juridique ;
après la réalisation de l’OPR, l'Initiateur n’envisage pas de proposer des modifications substantielles dans la composition des organes sociaux et de direction de la Société ;
en matière de synergies, l’Initiateur n’anticipe aucune synergie de coût, ni gains économiques, liés à l’OPR.

S’agissant de l’intérêt de l’OPR pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le Conseil d’administration relève que :

l’OPR permet aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’OPR de bénéficier d’une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, sur un marché du titre caractérisé par un flottant réduit et une liquidité limitée ;
les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’OPR bénéficieront d’une prime de 23,5% par rapport au cours de clôture du 13 octobre 2025 (veille de la publication de la décision de l’AMF), et des primes de 27,3%, 24,6% et 27,3% respectivement par rapport aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des 60, 120 et 180 jours de bourse précédant cette date
l’Expert Indépendant a relevé que le prix offert de 100 euros était équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de Gaumont apportant leurs titres à l’OPR. Le Comité ad hoc partage les conclusions de l’Expert Indépendant selon lesquelles les conditions financières proposées dans le cadre de l’OPR présentent un caractère équitable ;
en matière de dividendes, l’Initiateur indique que « la politique de dividendes de la Société, et toute éventuelle modification de celle-ci, continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, en fonction notamment de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins de financement de la Société ».

S’agissant de l’intérêt de l’OPR pour les salariés :

l’Initiateur indique que l’OPR s’inscrit « dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines ».

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent. Le Président demande notamment aux administrateurs de confirmer leur intention d’apporter ou non à l’OPR tout ou partie des actions de la Société qu’ils détiennent.

Les administrateurs ont fait part de leur intention de ne pas apporter les actions de la Société qu’ils détiennent à l’OPR étant précisé que lors de la réunion du Conseil d’administration du 6 mai 2026, Madame Thaïs Dumas, Monsieur Anatole Dumas et Monsieur Jérémie Tavernier, nommés administrateurs lors de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2026, se sont engagés à ne pas acquérir d’actions de la Société avant la clôture de l’OPR.

Au vu des éléments soumis et notamment (i) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par la Banque Présentatrice, Portzamparc, filiale du groupe BNP Paribas , (iii) des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, (iv) des conclusions et recommandations du Comité ad hoc et (v) des éléments figurant ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, après en avoir délibéré, étant précisé que Monsieur Nicolas Seydoux, Madame Sidonie Dumas, Monsieur Michel Seydoux, Madame Thaïs Dumas, Monsieur Anatole Dumas et Monsieur Jérémie Tavernier ont souhaité, compte tenu du conflit d’intérêts dans lequel ils se trouvent, exprimer un vote en suivant uniquement la position dégagée et recommandée par le Comité ad hoc, considère que l’OPR, est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l’unanimité de ses membres présents et représentés :

d’émettre, à la lumière des travaux, conclusions et recommandations du Comité ad hoc, un avis favorable sur le projet d’OPR tel qu’il lui a été présenté ;
de ne pas apporter à l’OPR les 4.849 actions auto-détenues, lesquelles sont assimilées à celles détenues en propre par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce ;
d’approuver le projet de note en réponse de la Société ;
d’autoriser, en tant que de besoin, la Directrice Générale à l’effet de :
1. finaliser le projet de note en réponse relatif à l’OPR, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’OPR, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
2. préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’OPR ;
3. signer toutes attestations requises dans le cadre de l’OPR ; et
4. plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’OPR, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’OPR, notamment tout communiqué de presse. »

3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

3.1. Engagement de Non-Exercice et de Non-Apport

Il est rappelé que Madame Sidonie Dumas s’est engagée irrévocablement vis-à-vis de l’Initiateur, aux termes d’un engagement en date du 19 mars 2026, à ne pas exercer les 20.523 Options dont elle est titulaire, et corrélativement, à ne pas apporter à l’Offre les 20.695 Actions qu’elle serait susceptible de détenir au résultat de l’exercice de ses Options jusqu’à la date des résultats de l’Offre (l’ « Engagement de Non-Exercice et de Non-Apport »).

Cet Engagement de Non-Exercice et de Non-Apport porte sur des Actions qui résulteraient de l’exercice d’Options dont la date limite d’exercice n’intervient qu’en 2049 (voir section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse).

Cet Engagement de Non-Exercice et de Non-Apport a été conclu sans aucune contrepartie versée ou promise par l’Initiateur à Madame Sidonie Dumas. Aucun accord de liquidité portant sur l’indemnisation de ces Options ou le rachat des Actions sous-jacentes n’a été conclu entre Madame Sidonie Dumas et l’Initiateur.

En conséquence, les 20.695 Actions susceptibles de résulter de l’exercice de ces 20.523 Options ne sont pas visées par l’Offre.

3.2. Autres accords

Néant.

4. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT

Conformément aux dispositions de l’article 261-1-I, 1° et 4° du règlement général de l’AMF de l’AMF, le Conseil d’administration a procédé, le 12 mars 2026, à la désignation du cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’Expert Indépendant, chargé d’établir un rapport sur les conditions financière de l’Offre sous réserve de la confirmation par la Cour d’appel de Paris, de la décision de l’AMF du 10 octobre 2025 imposant au Concert de déposer un projet d’OPR le 14 avril 2026 au plus tard, laquelle a été rendue le 19 mars 2026.

Le rapport du cabinet A2EF en date du 16 juillet 2026 est reproduit en Annexe du Projet de Note en Réponse et en fait partie intégrante.

5. MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE

Le Projet de Note en Réponse ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.gaumont.com).

Avis important

Le présent communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Gaumont décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 Il est rappelé que les actions auto-détenues sont privées de droits de vote.
2 Sur la base d’un capital social de Gaumont composé de 3.119.923 Actions et de 5.898.132 droits de vote théoriques au 5 juin 2026 (source Gaumont ), conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
3 Sur la base d’un capital social de Gaumont composé de 3.119.923 Actions et de 5.898.132 droits de vote théoriques au 5 juin 2026 (source Gaumont )
4 Société de droit canadien, dont le siège social est situé 1900-1000 rue Sherbrooke Ouest, Montreal (Québec) H3A3G4 Canada, immatriculée au Registre des entreprises au Canada sous le numéro d’entreprise du Québec (NEQ) 1168777457, représentée par M. Philippe Bouchard
5 Sur la base d’un capital social de Gaumont composé de 3.119.923 Actions et de 5.898.132 droits de vote théoriques au 5 juin 2026 (source Gaumont )

6 Il est rappelé que les actions auto-détenues sont privées de droits de vote.
7 Il est rappelé que les actions auto-détenues sont privées de droits de vote.
8 Sur la base d’un capital social de Gaumont composé de 3.119.923 Actions et de 5.898.132 droits de vote théoriques au 5 juin 2026 (source Gaumont ), conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
9Sur la base d’un capital social de Gaumont composé de 3.119.923 Actions et de 5.898.132 droits de vote théoriques au 5 juin 2026 (source Gaumont )
10 Cette demande avait été formulée par plusieurs actionnaires minoritaires à savoir HMG Finance (agissant pour le compte des fonds communs de placement HMG Découvertes et HMG Découvertes PME), Gay-Lussac Gestion (agissant pour le compte des fonds communs de placement Gay-Lussac Microcaps et Monceau Microcaps Europe), GIE Greenstock et Axxion
11 C’est d’ailleurs au regard notamment de la faible liquidité du titre que le Collège de l’AMF a décidé d’imposer au « groupe familial Seydoux » le dépôt de la présente Offre.

Pièce jointe

Communiqué normé Gaumont - Dépôt du projet de note en réponse à l'offre publique de retrait