Groupe Prime Drink annonce la signature d'une lettre d’intention contraignante visant l’acquisition de Beach Day Every Day et un financement concomitant

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• Beach Day Every Day est un acteur de premier plan dans le secteur des boissons prêtes-à-boire au Québec et connaît une expansion rapide au Canada et aux États-Unis, avec des revenus de redevances annuelles non auditées (non conformes aux IFRS) de 2,1 millions de dollars et un BAIIA ajusté de 1 198 395 $ pour l’exercice clos le 30 novembre 2025.
  
  

MONTRÉAL, 26 août 2026 (GLOBE NEWSWIRE) -- Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une lettre d’intention contraignante (la « Lettre d’intention PCI ») datée du 25 août 2026 avec Prime Capital Investments Inc. (« PCI »), Champlain Prime Investment L.P. (« Champlain ») et Prime Affichage Inc. (« Affichage » et, collectivement avec Champlain, les « Actionnaires »), aux termes de laquelle Prime fera l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de PCI (la « Transaction »).

À propos de PCI

PCI est une société québécoise spécialisée dans la production, l’embouteillage et la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées à une clientèle qui comprend la marque Beach Day Every Day (« BDED »). PCI a enregistré des revenus de redevances annuelles non auditées et non conformes aux IFRS de 2,1 millions de dollars et un BAIIA ajusté de 1 198 395 $ pour l’exercice clos le 30 novembre 2025. Fondée en 2020, PCI a connu une croissance soutenue à la suite de son expansion dans les succursales de la SAQ au Québec.

Jean Gosselin, chef de la direction financière de Prime, a commenté : « L’acquisition de Beach Day Every Day, une marque de premier plan sur le marché québécois des boissons prêtes-à-boire, était très attrayante pour Prime. Notamment, cette acquisition permettra à Prime d’ajouter à son portefeuille une marque haut de gamme en Fabryki Mebli Forte croissance. De plus, Prime aura accès aux retombées positives des récentes activités d’expansion de Beach Day Every Day dans le reste du Canada et aux États-Unis. »

Sommaire de la Transaction

En contrepartie de l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital de PCI (les « Actions acquises »), Prime versera un montant global de 10 000 000 $ (le « Prix d’achat ») comme suit :

Tous les montants indiqués aux présentes sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

Les Actions de contrepartie seront assujetties à une période d'entiercement de vingt-quatre (24) mois (la « Période de détention »), à titre de garantie et devant être appliquée à tout ajustement post-clôture du Prix d’achat.

Conformément à la Lettre d’intention PCI, Prime et les Actionnaires travailleront à la négociation et à la conclusion d’une convention définitive d’achat d’actions (la « Convention définitive ») établissant les modalités détaillées de la Transaction.

La clôture de la Transaction sera assujettie à la réalisation de certaines conditions préalables usuelles pour une opération de cette nature, incluant notamment, sans s’y limiter : (a) la réalisation, à la satisfaction de Prime, à sa seule discrétion, de la vérification diligente de PCI par Prime, au plus tard le 15 octobre 2026; (b) l’approbation de la Transaction par le conseil d’administration et, le cas échéant, par les actionnaires de Prime; (c) la remise des états financiers audités de PCI pour SES deux derniers exercices financiers complétés; (d) la réalisation par Prime du financement concomitant (tel que défini aux présentes); (e) la réception d’un rapport d’évaluation indépendant de PCI; et (f) la réception des consentements et approbations de tiers requis, incluant l’approbation de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). Il ne peut être garanti que la Transaction sera réalisée selon les modalités proposées ou qu’elle sera réalisée tout court.

Les Actions de contrepartie et les bons de souscription devant être émis dans le cadre de la Transaction seront émis en vertu des dispenses des exigences de prospectus prévues par l’Instrument national 45-106 – Dispenses de prospectus et pourront être assujettis à une période de détention légale applicable ainsi qu’à toute autre restriction de revente imposée en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable ou des politiques de la CSE.

Financement concomitant

Dans le cadre de la transaction, la Société annonce les modalités du placement privé concomitant sans l’entremise d’un courtier visant des unités de la Société (les « Unités »), afin de lever un produit brut minimum de 4 000 000 $ (le « Financement concomitant »). Chaque Unité sera offerte au prix de 0,05 $ par Unité et sera composée d’une (1) Action ordinaire du capital de la Société (une «  Action ordinaire ») et d’un (1) bon de souscription d’actions (un « Bon de souscription du financement »), ce qui donnera lieu à l’émission d’un minimum de 80 000 000 d’Actions ordinaires et d’un minimum de 80 000 000 de Bons de souscription du financement. Chaque Bon de souscription du financement conférera à son porteur le droit d’acquérir une Action ordinaire au prix de 0,10 $ par Action ordinaire pendant une période de deux (2) ans à compter de la date d’émission.

La Société pourrait verser une commission d’intermédiation correspondant à 6,0 % des souscriptions effectuées par des investisseurs admissibles participant au Financement concomitant qui auront été présentés par des intermédiaires, conformément aux politiques de la CSE.

Le Financement concomitant sera réalisé en vertu des dispenses de prospectus applicables prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières et sera assujetti à des restrictions de revente au Canada pendant une période de quatre mois et un jour à compter de la date d’émission. Le produit du Financement concomitant sera affecté comme suit : (i) 1,0 M$ à la finalisation du règlement convenu entre la Société et SES créanciers; (ii) au paiement d’une partie de la Contrepartie en espèces; et (iii) au fonds de roulement général.

Opération avec une partie liée

Étant donné que Raimondo Messina et Dominique Primeau sont administrateurs de la Société, de PCI et d’Affichage, il est prévu que la Transaction soit considérée comme une opération entre personnes ayant un lien de dépendance et qu’elle constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). La Société s’attend à ce que la Transaction soit dispensée des exigences relatives à l’évaluation officielle et à l’approbation des porteurs minoritaires prévues par le Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande des titres devant être émis à cette personne initiée dans le cadre de la Transaction, ni la contrepartie versée pour ces titres ne devraient excéder 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Approbation de la CSE

La Transaction sera considérée comme une acquisition importante (au sens des politiques de la CSE) en vertu des politiques de la CSE et sera assujettie à l’approbation de la CSE, mais ne devrait pas entraîner un changement de contrôle (au sens des politiques de la CSE) de la Société.

À propos de Groupe Prime Drink

Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans les secteurs des breuvages, des médias d’influence et de l’hospitalité.

Pour de plus amples informations, veuillez contacter :
Jean Gosselin, chef de la direction financière
Téléphone : (514) 394-7717
Courriel : info@prime-group.ca

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE NI UNE SOLLICITATION D'OFFRE D'ACHAT DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS, ET LES TITRES NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS, NI À UNE PERSONNE AUX ÉTATS-UNIS OU POUR LE COMPTE OU AU PROFIT D'UNE PERSONNE AUX ÉTATS-UNIS OU D'UNE PERSONNE AMÉRICAINE, À MOINS QU'ILS NE SOIENT INSCRITS EN VERTU DE LA U.S. SECURITIES ACT ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES DANS LES ÉTATS AMÉRICAINS, OU EN VERTU D'UNE DISPENSE DES EXIGENCES D'INSCRIPTION DÉCRITES DANS LA NOTICE. IL N'Y AURA AUCUNE OFFRE OU VENTE DE CES TITRES DANS TOUTE JURIDICTION OÙ UNE TELLE OFFRE, SOLLICITATION OU VENTE SERAIT ILLÉGALE EN L'ABSENCE D'INSCRIPTION OU DE QUALIFICATION DE CES TITRES EN VERTU DES LOIS DE CETTE JURIDICTION. LES TERMES « ÉTATS-UNIS » ET « PERSONNE AMÉRICAINE » SONT TELS QUE DÉFINIS DANS LE RÈGLEMENT S DE LA U.S. SECURITIES ACT.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur. De manière générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation d'une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou déclarent que certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ». Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans s'y limiter, des énoncés concernant : (i) la réalisation de la Transaction; (ii) le paiement de la contrepartie en espèces, l’émission des Bons de souscription et l’émission des Actions de contrepartie; (iii) l’obtention de toutes les approbations, consentements et autorisations réglementaires nécessaires, y compris la qualification de la Transaction par la CSE; (iv) le respect des conditions préalables à la clôture, y compris la réalisation du Financement concomitant; (v) la négociation et la signature des conventions définitives relatives à la Transaction; (vi) l’utilisation du produit du Financement concomitant; (vii) la disponibilité prévue de dispenses des obligations d’évaluation officielle et d’approbation par les actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101; (viii) la prévision selon laquelle la Transaction n’entraînera pas de changement de contrôle de la Société; (ix) les avantages escomptés des opérations envisagées aux présentes; (x) la qualification de BDED à titre de marque de premier plan, haut de gamme et en Fabryki Mebli Forte croissance ainsi que les retombées positives prévues de SES activités d’expansion; et (xi) l’objectif de la Société de devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans les secteurs des breuvages, des médias d’influence et de l’hospitalité.

Ces énoncés sont fondés sur des hypothèses qui sont assujetties à des risques et à des incertitudes importantes, y compris les risques liés aux conditions du marché, à la conjoncture économique générale, à la capacité de la Société d'obtenir du financement à des conditions acceptables, à la capacité de la direction de mettre en œuvre son plan d'affaires et SES activités, ainsi qu'à la dépendance à l'égard du personnel clé. En raison de ces risques et incertitudes et d'une série de facteurs, les résultats réels, les attentes, les réalisations ou les performances de Prime peuvent différer sensiblement de ceux anticipés et indiqués dans ces énoncés prospectifs. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs ainsi que des résultats futurs. Bien que Prime estime que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que les attentes des énoncés prospectifs s'avéreront exactes. Sauf si la loi l'exige, Prime n'a pas l'intention et n'assume pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte des résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs qui influent sur ces énoncés prospectifs ou d'autres facteurs.

Ni la Bourse des valeurs canadiennes ni son fournisseur de services de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude du présent communiqué.