Société AVANTAGE : Communiqué du 1er septembre 2026 relatif au dépôt de projet d'offre publique de retrait visant les titres de la société Voyageurs du Monde
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Voyageurs du Monde COMMUNIQUE DU 1er SEPTEMBRE 2026 RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES TITRES DE LA SOCIETE
INITIEE PAR AVANTAGE Agissant de concert avec Messieurs Jean-François Rial, Alain Capestan, Lionel Habasque, Loïc Minvielle, Frédéric Moulin, les sociétés LACASADETOMETDECARLA, ANTOINEUP, REMIUP, SIX ET SEPT INVESTISSEMENT, TREIZE INVESTISSEMENT, Crédit Mutuel Equity SCR, FPCI KAIROS-ALPHA, BNP Paribas Développement, FPS France Investissement Tourisme 2, FPS Nov Tourisme Actions Non Cotées Assureurs – Caisse de Dépôts Relance Durable France et CERTARES ENRICO S.A.R.L
ET PRESENTEE PAR
ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT
Le Projet de Note d’Information établi par AVANTAGE est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le projet d’Offre. Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société AVANTAGE sera déposée auprès de l’AMF et mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.
1 Présentation de l’Offre
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 234-2, 235-2 et 236-3 du règlement général de l’AMF, la société AVANTAGE, société anonyme au capital de 309 356 241,75 euros, dont le siège social est situé 55, rue Sainte-Anne 75002 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 463 127 (« AVANTAGE » ou l’ « Initiateur »), agissant de concert avec :
(AVANTAGE, les Fondateurs et les Investisseurs étant collectivement appelés le « Concert ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires ainsi qu’aux titulaires d’obligations convertibles en actions, de la société VOYAGEURS DU MONDE, société anonyme au capital de 4.488.726 euros divisé en 4.488.726 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 55, rue Sainte-Anne 75002 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 459 016 (« VOYAGEURS DU MONDE » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires et les obligations convertibles en actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext GROWTH PARIS sous le code ISIN FR0004045847 pour les actions ordinaires (les « Actions ») et sous le code ISIN FR0014003UV2 pour les obligations convertibles en actions (les « OCA »), d’acquérir en numéraire, dans les conditions décrites ci-après, la totalité de leurs Actions en circulation ou à émettre non détenues par le Concert, au prix unitaire de 180 euros (le « Prix par Action »), ainsi que la totalité de leurs OCA non détenues par le Concert au prix unitaire de 182,52 euros (le « Prix par OCA »), dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui pourrait être suivie, si les conditions en sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF. Le Prix par Action et le Prix par OCA sont désignés ensemble comme les « Prix de l’Offre ». A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient directement et indirectement 3.886.985 Actions et 6.685.170 droits de vote représentant 86,59% du capital et 90,83% des droits de vote théoriques de la Société[1] [2]. Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur :
soit, à la date du Projet de Note d’Information, un nombre Total Fina Elf maximum d’Actions en circulation visées par l’Offre égal à 569.991 représentant 641 743 droits de vote, soit 12,70% du capital et 8,72 % des droits de vote de la Société ; et
A la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autre que les OCA et les Actions Gratuites En Période d’Acquisition. La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. L’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions et d’OCA conformément aux dispositions de l’article 231-38 du règlement général de l’AMF et dans les limites prévues par celles-ci. Si les conditions sont réunies, l’Offre serait le cas échéant suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») en application des dispositions de l’article 433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Le Retrait Obligatoire porterait :
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Portzamparc (l’ « Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur. Il est précisé que Portzamparc garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1 Contexte et motifs de l’Offre
1.1.1 Contexte de l’OffreAVANTAGE, société anonyme non cotée, est l’actionnaire de contrôle de VOYAGEURS DU MONDE. Au sein d’AVANTAGE, les Fondateurs détiennent 17,32% du capital et 51,18% des droits de vote, et les Investisseurs détiennent 82,68% du capital et 48,82% des droits de vote. Les Fondateurs et les Investisseurs sont parties à un pacte d’actionnaires en date du 30 avril 2021 (modifié par avenants en date du 22 juillet 2021, du 14 mars 2025 et du 6 juillet 2026) relatif à VOYAGEURS DU MONDE (le « Pacte »). Aux termes de ce Pacte, les Fondateurs d’une part, et chacun des Investisseurs d’autre part, n’entendaient pas organiser une Action de concert entre eux, étant précisé que les Fondateurs agissaient de concert entre eux vis-à-vis de VOYAGEURS DU MONDE. Par un communiqué du 6 juillet 2026, les Fondateurs et les Investisseurs ont annoncé avoir conclu un protocole, constitutif d’une Action de concert, pour notamment acquérir le solde du capital de VOYAGEURS DU MONDE (le « Protocole Concertant »). Le Protocole Concertant prévoit notamment une réorganisation actionnariale au sein d’AVANTAGE par voie d’apports à AVANTAGE, par les principaux Investisseurs, d’actions VOYAGEURS DU MONDE (les « Apports »), le lancement d’un projet d’offre publique sur les titres de VOYAGEURS DU MONDE et, sous réserve du succès de l’Offre et dans l’hypothèse où celle-ci serait suivie du Retrait Obligatoire, un mécanisme de désengagement capitalistique Total Fina Elf ou partiel selon le cas, au niveau de l’Initiateur, par les Fondateurs et certains Investisseurs (le « Mécanisme de Désengagement Capitalistique ») La signature du Protocole Concertant par les Fondateurs et les Investisseurs caractérise une Action de concert entre eux vis-à-vis de VOYAGEURS DU MONDE. Par assimilation et sur le fondement de l’article L. 233-9 I-3° du Code de commerce, les Investisseurs ont franchi, de concert avec AVANTAGE et les Fondateurs, le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société. Ce franchissement de seuil de concert et à la hausse, par assimilation des actions et des droits de vote détenus par les concertistes, a fait l’objet d’une déclaration ayant donné lieu à la publication d’un avis de l’AMF en date du 17 juillet 2026[3]. En conséquence, AVANTAGE s’est engagé à déposer auprès de l’AMF, au nom et pour le compte du Concert, un projet d’offre publique, sous la procédure simplifiée, à caractère obligatoire, portant sur les Actions et les OCA de VOYAGEURS DU MONDE. Le 6 juillet 2026, l’Initiateur a également annoncé l’acquisition auprès de la société AMIRAL GESTION, d’un bloc de 73.969 actions représentant 1,65% du capital et 1% des droits de vote de VOYAGEURS DU MONDE au moment de ladite acquisition, au Prix de l’Offre (l’« Acquisition du Bloc »). A l’issue de l’Acquisition du Bloc, le Concert détenait, directement et indirectement, 86,60% du capital et 90,67% des droits de vote de la Société, réparti comme suit :
En application des dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur et les membres du Concert ont déclaré concomitamment au franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital et des droits de vote, avoir franchi à la hausse et de concert, le seuil de 90% des droits de vote de la Société[7]. Les conditions de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF étant réunies, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF le présent projet d’Offre Publique, à caractère obligatoire, sous la forme d’une offre de Retrait, selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.
1.1.2 Présentation de l’InitiateurL’Initiateur est une société anonyme à conseil d’administration, de droit français, ayant pour activité principale la détention et l’animation, directe ou indirecte, de participations. En particulier, l’Initiateur est l’actionnaire de contrôle de VOYAGEURS DU MONDE. La répartition du capital et des droits de vote de l’Initiateur est présentée à la section 1.1.2 du Projet de Note d’Information.
1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la SociétéA la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 4.488.726 euros, divisé en 4.488.726 Actions d’un euro de valeur nominale chacune, réparties de la manière suivante :
*Les Fondateurs envisagent de céder leur participation directe dans la Société à AVANTAGE au Prix de l’Offre. **Conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF le nombre Total Fina Elf de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droits de vote.
1.1.4 Acquisition de titres par l’Initiateur au cours des 12 derniers moisL’Acquisition du Bloc Comme annoncé par voie de communiqué le 6 juillet 2026, AVANTAGE a conclu un accord avec AMIRAL GESTION en vue de l’acquisition d’un bloc de 73.969 Actions VOYAGEURS DU MONDE représentant 1,65% du capital et 1% des droits de vote de la Société au moment de ladite acquisition, au Prix de l’Offre. L’Acquisition du Bloc a été réalisée le 7 juillet 2026. Les Apports Dans le cadre du Protocole Concertant, les principaux Investisseurs[8] se sont engagés à apporter à l’Initiateur les Actions qu’ils détenaient en direct dans la Société, soit 1.012.234 Actions, sur la base d’une valorisation égale au Prix de l’Offre. Cet apport, rémunéré par l’émission d’actions de préférence de l’Initiateur, privées de droit de vote, a été réalisé le 24 juillet 2026. A l’issue de l’Acquisition du Bloc et des Apports :
Le franchissement du seuil de 90% des droits de vote, à la hausse, directement par l’Initiateur, a fait l’objet d’une déclaration à l’AMF en date du 28 juillet 2026[11], conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF. A l’exception de l’Acquisition du Bloc et des Apports, ni l’Initiateur ni aucun membre du Concert n’ont procédé à l’acquisition de titres de la Société au cours des douze derniers mois.
1.1.5 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrenceL’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.
1.1.6 Motifs de l’OffreA l’issue de discussions entre les parties au Pacte, chacune d’entre elles a consenti au projet de retrait de cote de VOYAGEURS DU MONDE à la condition que cette opération s’inscrive dans un projet plus global ayant pour finalité de permettre la poursuite du développement du groupe VOYAGEURS DU MONDE dans un environnement non coté et aboutissant in fine (i) à un désengagement capitalistique Total Fina Elf ou partiel des Fondateurs et de certains Investisseurs, (ii) à une réorganisation actionnariale au sein d’AVANTAGE, et (iii) à la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires adapté aux nouveaux équilibres de gouvernance, ainsi que de détention du capital et de droits de vote par les actionnaires restants au capital d’AVANTAGE. Ainsi, la signature par l’ensemble des parties au Pacte du Protocole Concertant, le 6 juillet 2026, caractérise leur volonté d’agir de concert vis-à-vis de VOYAGEURS DU MONDE. Par voie de conséquence, et conformément à l’article L. 233-9 I-3° du Code de commerce, la signature du Protocole Concertant a entrainé le franchissement du seuil de 50% du capital et des droits de vote par les Investisseurs, de concert avec l’Initiateur et les Fondateurs. Ce franchissement de seuil impose le dépôt d’une offre publique à caractère obligatoire, conformément aux articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF. Suite à l’Acquisition du Bloc mentionnée aux sections 1.1.1 et 1.1.4 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur et, par assimilation des actions et des droits de vote détenus par les concertistes, les autres membres du Concert, ont franchi en hausse le seuil de 90% des droits de vote de la Société. Conformément à l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, la détention d’au moins 90% du capital ou des droits de vote permet à l’Initiateur de déposer, au nom et pour le compte du Concert, auprès de l’AMF, une Offre Publique de Retrait visant les titres de la Société.
1.1.7 Intérêts de l’Offre pour la Société, ses actionnaires et les porteurs d’OCAL’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leurs Actions, avec une valorisation de l’ Action identique à celle retenue pour l’Acquisition du Bloc et les Apports, à savoir un prix de 180 euros par Action , représentant une prime de 23,7% par rapport au cours de clôture du 6 juillet 2026 et de 27,2% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 60 jours précédant l’annonce de l’Offre (soit le 6 juillet 2026). Cette liquidité immédiate est également offerte aux porteurs d’OCA sur l’intégralité des OCA qu’ils détiennent à un prix unitaire de 182,52 euros par OCA, représentant une prime de 40,4% par rapport au cours de clôture du 6 juillet 2026 et à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 60 jours précédant le 6 juillet 2026. Les éléments d’appréciation des Prix de l’Offre sont présentés en Section 3 du Projet de Note d’Information. Le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fera l’objet d’une attestation d’équité établie par un expert indépendant, le cabinet CROWE HAF, représenté par Monsieur Olivier GRIVILLERS, mandaté par la Société conformément aux dispositions de l’article 261-1, I-1° du règlement général de l’AMF. Cette attestation d’équité sera reproduite en intégralité dans la note en réponse qui sera publiée par la Société.
1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financièreL’Initiateur confirme son intention de poursuivre le développement de VOYAGEURS DU MONDE en s’appuyant sur les dirigeants actuels, qui continueront de définir et de mettre en œuvre la stratégie industrielle, commerciale et financière du Groupe.
1.2.2 Intentions en matière d’emploiL’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. Elle ne devrait donc avoir aucune incidence particulière, ni sur les effectifs de la Société, ni sur sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la SociétéLa composition du Conseil d’administration de la Société est présentée à la section 1.2.3 du Projet de Note d’Information. L’Offre sera sans incidence sur la gouvernance exécutive et la continuité managériale de VOYAGEURS DU MONDE. Monsieur Jean-François RIAL continuera d'assurer la Présidence du Conseil d'administration de la Société et demeurera Directeur Général, et Messieurs Alain CAPESTAN et Lionel
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