Charwood Energy: COMMUNIQUÉ DU 26 OCTOBRE 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ CHARWOOD ENERGY INITIEE PAR BIOMASSE VISION 2030.
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Charwood Energy COMMUNIQUÉ DU 26 OCTOBRE 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIÉE PAR BIOMASSE VISION 2030
PRÉSENTÉE PAR
Établissement présentateur et garant
PRIX DE L’OFFRE : 4,10 euros par Action CHARWOOD ENERGY
DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée, suivie d’un retrait obligatoire, sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément à son règlement général
Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par BIOMASSE VISION 2030. Il est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).
LE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF
AVIS IMPORTANT
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, BIOMASSE VISION 2030 a l’intention de demander à l’AMF, à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée, la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire prévue par l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier, les conditions d’un tel retrait obligatoire étant déjà réunies, dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de CHARWOOD ENERGY à la date du dépôt du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information »). Dans ce cas, les actions CHARWOOD ENERGY visées par l’offre publique d’achat simplifiée qui n’auront pas été apportées à cette dernière seront transférées dans le cadre du retrait obligatoire, moyennant une indemnisation égale au prix proposé dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée (soit 4,10 euros par Action CHARWOOD ENERGY), nette de tous frais.
Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société CHARWOOD ENERGY (www.charwood.energy) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la société BIOMASSE VISION 2030 seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée selon les mêmes modalités.
Un communiqué de presse sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, la société BIOMASSE VISION 2030, société par actions simplifiée au capital de 14.482.889 euros, dont le siège social est situé 1, rue Benjamin Franklin - PA du Kerboulard - 56250 Saint-Nolff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 106 394 612 (« BIOMASSE VISION 2030 » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société CHARWOOD ENERGY, société anonyme au capital de 52.214,22 euros, dont le siège social est situé 1, rue Benjamin Franklin - PA de Kerboulard - 56250 Saint-Nolff, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Vannes sous le numéro 751 660 341 (« CHARWOOD ENERGY » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR001400AJ60 (mnémonique : ALCWE), d’acquérir la totalité de leurs actions CHARWOOD ENERGY au prix de 4,10 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») qui sera suivie d’un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») dont l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre immédiatement après la clôture de l’Offre dans les conditions décrites ci-après.
L’Offre fait suite à l’apport en nature réalisé le 9 octobre 2026 au profit de BIOMASSE VISION 2030 de l’intégralité des 4.680.419 actions CHARWOOD ENERGY, détenues par Monsieur Adrien Haller, Madame Julie Bouvier, la société JOHES[1], la société FONDS EIFFEL GAZ VERT S.L.P.[2] et Monsieur Franck Mainard (les « Actionnaires Majoritaires »), représentant 89,64% du capital et 89,57% des droits de vote théoriques[3] de la Société, au prix de 2,75 euros par Action CHARWOOD ENERGY (l’ « Apport en Nature ») ainsi qu’à l’acquisition, le même jour, par BIOMASSE VISION 2030 d’un bloc de 110.119 actions CHARWOOD ENERGY, représentant 2,11% du capital et 2,11% des droits de vote théoriques3 de la Société, au Prix de l’Offre, soit 4,10 euros par Action , auprès de la société 1M86[4] (la « Cession de Bloc »).
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Apport en Nature et de la Cession de Bloc, franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient ainsi 4.790.538 actions CHARWOOD ENERGY représentant 91,75% du capital et 91,68% des droits de vote théoriques3 de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions CHARWOOD ENERGY en circulation, non détenues par l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, à l’exclusion des 45.494 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 385.390 actions représentant 7,38% du capital et 7,45% des droits de vote théoriques3 de la Société à la date du Projet de Note d’Information.
A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les actions.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE (l’« Etablissement Présentateur ») qui a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre. Il est précisé que SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE garantit, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre sera immédiatement suivie du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions CHARWOOD ENERGY visées par l’Offre et non encore détenues par l’Initiateur. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action CHARWOOD ENERGY (soit 4,10 euros par Action ), nette de tout frais, les actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre.
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français créée pour les besoins de l’Offre et son capital social est exclusivement détenu par les Actionnaires Majoritaires selon la répartition du capital et des droits de vote suivant :
A titre de gestion patrimoniale, les actions BIOMASSE VISION 2030 détenues par Monsieur Adrien Haller et Madame Julie Bouvier vont être apportées à la société HAJEL INVEST, société par actions simplifiée de droit français dont ils sont les seuls associés. Cet apport en nature sera réalisé prochainement et à son issue HAJEL INVEST détiendra 56,97% du capital et des droits de vote de BIOMASSE VISION 2030. La société HAJEL INVEST est contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce par Monsieur Adrien Haller.
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est présidé par la société HAJEL INVEST, représentée par Monsieur Adrien Haller.
CHARWOOD ENERGY est spécialisée dans la conception, la construction et l'exploitation de sites de valorisation de la biomasse en énergie décarbonée pour les collectivités locales, les industriels, les entreprises et les exploitations agricoles.
Dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie de CHARWOOD ENERGY, le maintien de la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris n’apparaît plus comme une réponse pertinente aux enjeux de la Société, cette dernière n’envisageant plus de faire appel aux marchés boursiers dans un environnement peu favorable, avec une liquidité faible et un flottant de l’ordre de 7,4% du capital compte tenu de la structure actuelle de son actionnariat.
Dans ce contexte, les Actionnaires Majoritaires ont souhaité initier l’Offre en agissant par l’intermédiaire de BIOMASSE VISION 2030, société créée pour les besoins spécifiques de l’Offre. Dans cette perspective, les Actionnaires Majoritaires ont apporté l’intégralité des actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur dans le cadre de l’Apport en Nature et ont acquis au travers de BIOMASSE VISION 2030, la participation au capital de la Société de 1M86, autre actionnaire historique de la Société avant son introduction en bourse sur Euronext Growth Paris.
L’Offre qui sera suivie du Retrait Obligatoire, permettra à la Société de mettre fin à l’admission de SES titres aux négociations et ainsi de réduire SES coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Dans le cadre de l’Offre, en vertu de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, la Société est tenue de désigner un expert indépendant pour les raisons suivantes :
Le conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 22 mai 2026, sur recommandation du comité ad hoc constitué conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du règlement général de l’AMF, a décidé la nomination de Crowe HAF, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire dans les conditions visées par l'article 262-1 du règlement général de l'AMF, par l’instruction AMF n° 2006-08 et la recommandation AMF n° 2006-15 (l’« Expert Indépendant »).
A la connaissance de l’Initiateur, le capital de la Société s’élève, à la date du Projet de Note d’Information, à 52.214,22 euros divisé en 5.221.422 actions ordinaires de 0,01 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
A la connaissance de l’Initiateur, préalablement à l’Apport en Nature et à la Cession de Bloc, le capital et les droits de vote de CHARWOOD ENERGY étaient répartis comme suit :
A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital et les droits de vote de CHARWOOD ENERGY sont répartis comme suit :
L’Initiateur ne détenait aucune Action , directement ou indirectement, préalablement à l’Apport en Nature et à la Cession de Bloc.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce et aux stipulations des statuts de la Société, les actions apportées ou cédées à l’Initiateur dans le cadre de l’Apport en Nature et de la Cession de Bloc ont perdu leur droit de vote double en raison du transfert de propriété en résultant.
À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
En application des dispositions de l’article 223-14 du règlement général de l’AMF, BIOMASSE VISION 2030 a déclaré en date du 12 octobre 2026 par courrier à l’AMF avoir directement franchi à la hausse à titre individuel les seuils légaux de 50% et 90% du capital et des droits de vote de CHARWOOD ENERGY suite aux opérations d’Apport en Nature et de Cession de Bloc. Cette déclaration a fait l’objet de l’avis n°226C1758 publié par l’AMF le 12 octobre 2026.
L’Initiateur et les Actionnaires Majoritaires n’ont procédé à aucune acquisition d’actions CHARWOOD ENERGY au cours des douze (12) derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre hormis l’acquisition par l’Initiateur (i) de 4.680.419 actions dans le cadre de l’Apport en Nature et (ii) de 110.119 actions auprès de la société 1M86 au Prix de l’Offre dans le cadre de la Cession de Bloc.
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.
L’Initiateur a l’intention, en continuant à s’appuyer sur l’équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre au sein de CHARWOOD ENERGY et d’accompagner son développement. Il n’a pas l’intention de modifier, à raison de l’Offre, la politique industrielle, commerciale et financière ainsi que les principales orientations stratégiques mises en œuvre par CHARWOOD ENERGY, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société et n’aura pas d’incidence particulière sur la politique poursuivie par CHARWOOD ENERGY en matière d’emploi. Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion des relations sociales et des ressources humaines de la Société.
A la date du Projet de Note d’Information, la gouvernance de la Société est organisée comme suit :
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions CHARWOOD ENERGY d’ Euronext Growth Paris. Des évolutions concernant la forme juridique et la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées dans ce contexte, sans qu’aucune décision n’ait cependant été prise à ce stade.
Depuis sa constitution et l’introduction en bourse des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, la Société n’a versé aucun dividende au titre des exercices clos au 31 décembre. La politique poursuivie a été de prioritairement affecter la trésorerie disponible de la Société au soutien de sa stratégie et de sa croissance.
Postérieurement à l’Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par SES organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société liés aux objectifs de la stratégie poursuivie par l’Initiateur.
A la date du Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.
Il est toutefois précisé que l’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, d’étudier d’éventuelles opérations de transformation de la Société en société par actions simplifiée, de fusion entre la Société et d’autres entités du groupe constitué par CHARWOOD ENERGY ou d’éventuels transferts d’actifs, y compris par voie d’apport. L’Initiateur se réserve également la possibilité de procéder à toute autre réorganisation de la Société. Aucune décision sur ce sujet n’a été prise à ce jour.
La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à la Société de mettre fin à l’admission de SES titres aux négociations et ainsi de réduire SES coûts de fonctionnement en se libérant des contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.
Cette Offre assurera également une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société, sur l’intégralité de leur participation, au Prix de l’Offre de 4,10 euros par Action CHARWOOD ENERGY. Ce prix extériorise une prime de 18,16% sur le cours de clôture du 9 octobre 2026 précédant l’annonce de l’Offre et de respectivement 21,60%, 20,55%, 10,49% et 16,75% par rapport à la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions, pendant les 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois précédant l’annonce de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés à la section III ci-après.
Dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur souhaite, sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, mettre en œuvre à l’issue de la clôture de l’Offre, un Retrait Obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin que toutes les actions CHARWOOD ENERGY visées non apportées à l'Offre soient transférées à l’Initiateur. Les actions CHARWOOD ENERGY visées qui n'auraient pas été présentées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action CHARWOOD ENERGY (soit 4,10 euros par Action ), nette de tous frais.
Cette procédure entraînera la radiation des actions CHARWOOD ENERGY d’ Euronext Growth Paris.
L'Initiateur informera le public du Retrait Obligatoire par la publication d’un communiqué de presse conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF et d’un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société.
Le montant de l’indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué dédié, non productif d’intérêt, ouvert à cet effet auprès de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE qui sera en charge des opérations d'indemnisation dans le cadre du Retrait Obligatoire.
Après clôture des comptes et sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs d'actions CHARWOOD ENERGY de l'indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions CHARWOOD ENERGY dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront tenus à la disposition des ayants droit, sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat français.
Sous réserve des accords mentionnés à la présente section I.3, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue. Il n’existe pas en particulier d’engagements d’apport à l’Offre.
Un pacte d'associés a été conclu, le 9 octobre 2026 entre les associés de BIOMASSE VISION 2030 à cette date (M. Adrien Haller, Mme Julie Bouvier, la société JOHES, la société FONDS EIFFEL GAZ VERT S.L.P. et M. Franck Mainard) suite à l’Apport en Nature (les « Associés »). Ce pacte a pour objet de définir les relations entre les Associés au sein de BIOMASSE VISION 2030, les modalités de gouvernance de BIOMASSE VISION 2030, de CHARWOOD ENERGY et SES filiales ainsi que les conditions applicables aux transferts de titres et à la liquidité des participations (le « Pacte »).
Le Pacte est conclu pour une durée de dix ans renouvelable par périodes successives de cinq ans sous réserve d’une dénonciation par l’une quelconque des parties au minimum six mois avant l’expiration de la période en cours. Le Pacte prend fin automatiquement en cas de cession de l’intégralité des titres de la Société, de dissolution ou liquidation anticipée de celle-ci, ou encore d’introduction en bourse. Il peut également être résilié à tout moment par accord écrit unanime des parties.
FONDS EIFFEL GAZ VERT S.L.P. s’est engagé à financer le coût induit par la réalisation de l’Apport en Nature pour M. Adrien Haller, Mme Julie Bouvier et M. Franck Mainard. Les avances consenties seront remboursées par la cession au profit de FONDS EIFFEL GAZ VERT S.L.P. d’actions BIOMASSE VISION 2030 par les associés bénéficiaires, sur la base de la valorisation retenue pour l’Apport en Nature et proportionnellement aux montants avancés pour chacun d’eux.
Les Associés ne bénéficient d'aucun complément de prix ni d'aucun prix de cession garanti au titre du Pacte.
Le Pacte prévoit notamment les stipulations suivantes :
BIOMASSE VISION 2030 est dirigée par un Président assisté, le cas échéant, d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, sous la supervision d'un comité stratégique (le « Comité Stratégique »).
Certaines décisions considérées comme importantes concernant l’Initiateur, ne pourront pas être valablement prises par les dirigeants de l’Initiateur qu'après avoir été approuvées par le Comité Stratégique (les « Décisions Stratégiques »).
Le Comité Stratégique est composé d’au-moins cinq membres nommés, après la conclusion du Pacte, par l’assemblée générale des Associés de BIOMASSE VISION 2030.
À la date de signature du Pacte, la présidence de la société est exercée par HAJEL INVEST, société par actions simplifiée de droit français contrôlée, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par M. Adrien HALLER et soumise aux Décisions Stratégiques.
Le Pacte ne contient pas de clause régissant les règles de gouvernance de la Société. Les intentions de l’Initiateur concernant la composition des organes sociaux de la Société sont décrites à la section I.2.3 du présent Projet de Note d’Information.
Le Pacte contient les principaux mécanismes de transfert des titres de BIOMASSE VISION 2030 applicables aux Associés et notamment :
Le 9 octobre 2026, BIOMASSE VISION 2030 a conclu un contrat de cession d’actions auprès de la société 1M86 portant sur l’acquisition d’un Total Fina Elf de 110.119 actions CHARWOOD ENERGY, représentant 2,11% du capital et 2,11% des droits de vote théoriques de la Société[5] au Prix de l’Offre soit 4,10 euros par Action .
Aucun complément de prix n’a été consenti à la société 1M86 dans le cadre de cette cession.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, établissement présentateur, auprès de l’AMF le 26 octobre 2026. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.charwood.energy), étant précisé que l’Initiateur ne dispose pas de site Internet. Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information est publié par l’Initiateur et rendu public sur le site de la Société (www.charwood.energy).
Ce projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera Visa de la note d’information en application de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF.
La note d’information ayant ainsi reçu le Visa de l’AMF, ainsi que le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public aux sièges de l’Initiateur et de l’Établissement Présentateur, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.charwood.energy).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de l’Offre.
Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
Il est rappelé qu’à la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 4.790.538 actions CHARWOOD ENERGY représentant 91,75% du capital et 91,68% des droits de vote théoriques de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des actions CHARWOOD ENERGY en circulation, non détenues par l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, à l’exclusion des 45.494 actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 385.390 actions représentant 7,38% du capital et 7,45% des droits de vote théoriques de la Société à la date du Projet de Note d’Information.
A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 45.494 actions CHARWOOD ENERGY sont auto-détenues par la Société. L’ensemble de ces 45.494 actions sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9, I, 2° du Code de commerce, et ne sont donc pas visées par l’Offre.
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, agissant pour le compte de l’Initiateur a déposé, le 26 octobre 2026, auprès de l’AMF, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée qui sera suivie d’un retrait obligatoire portant sur la totalité des actions CHARWOOD ENERGY non encore détenues à ce jour par l’Initiateur à l’exception des 45.494 actions auto-détenues, ainsi que le Projet de Note d’Information.
L’Offre revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l’AMF, et sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1, 2° et suivants du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre de cette Offre, l’Initiateur s’engage irrévocablement, pendant une période de 10 jours de négociation, à acquérir auprès des actionnaires de CHARWOOD ENERGY la totalité des actions qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l’Offre par Action .
Le Prix de l’Offre par Action sera de 4,10 euros par Action CHARWOOD ENERGY apportée.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, seront transférées à l’Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l’Offre par Action CHARWOOD ENERGY (soit 4,10 euros par Action ), nette de tout frais, les actions de la Société visées non apportées à l’Offre.
SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre.
Les actions de la Société présentées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition.
Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l’Offre dans les conditions proposées devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d’être en mesure d’apporter leurs titres à l’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse).
Les actions CHARWOOD ENERGY détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions à l’Offre devront demander la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l’Offre. Les ordres de présentation des actions à l’Offre seront irrévocables.
L’Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. Le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Oddo BHF SCA (affilié Euroclear n°585), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.
Le montant de l’indemnisation a d’ores et déjà été versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, centralisateur des opérations d’indemnisation.
Euroclear France clôturera le code ISIN FR001400AJ60 des actions CHARWOOD ENERGY ainsi que les comptes des affiliés et délivrera à ces derniers des attestations du solde de leur compte en actions CHARWOOD ENERGY. SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, centralisateur des opérations d’indemnisation, sur présentation des attestations délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des actions CHARWOOD ENERGY de l’indemnité leur revenant.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date de Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.
Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions CHARWOOD ENERGY visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre par Action de 4,10 euros, un montant Total Fina Elf de 1.580.099 euros (hors frais liés à l’Offre).
L’Offre sera intégralement financée par l’Initiateur via une augmentation de capital réalisée auprès de SES actionnaires JOHES et FONDS EIFFEL GAZ VERT S.L.P.
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions CHARWOOD ENERGY à l’Offre.
Les informations, données chiffrées et analyses figurant dans le Projet de Note d’Information autres que les données historiques reflètent des informations prospectives, des anticipations et des hypothèses impliquant des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, à propos desquels il ne peut être donné aucune garantie.
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et méthodes d’évaluation retenues ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre :
Avertissement :
Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. BIOMASSE VISION 2030 décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
[1] Société par actions simplifiée au capital de 1.700.000 euros, dont le siège social est situé 6, Parc des Fontenelles – 78870 Bailly, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro 382 010 270, et détenue par Monsieur Jean-François Vaury et sa famille. [2] Société en commandite simple au capital de 1.100 euros, dont le siège social est situé 22, rue de Marignan – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 879 964 146, gérée par la société de gestion Eiffel Investment Group. [3] Sur la base d’un capital de la Société comprenant 5.221.422 actions, représentant 5.225.287 droits de vote théorique au 9 octobre 2026, après perte des droits de vote doubles attachés aux actions CHARWOOD ENERGY ayant fait l’objet de l’Apport en Nature et acquises dans le cadre de la Cession de Bloc. [4] Société par actions simplifiée au capital de 1.925.658 euros, dont le siège social est situé 5, rue Foy – 33000 Bordeaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 508 492 881, et détenue à 100% par Monsieur Luc Milbergue. [5] Sur la base d’un capital de la Société comprenant 5.221.422 actions, représentant 5.225.287 droits de vote théorique au 9 octobre 2026, après perte des droits de vote doubles attachés aux actions CHARWOOD ENERGY ayant fait l’objet de l’Apport en Nature et acquises dans le cadre de la Cession de Bloc. Fichier PDF dépôt réglementaire Document : CP Dépôt Note d'Information OPAS Charwood Energy_261026 |
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| Langue : | Français |
| Entreprise : | Charwood Energy |
| 1 Rue Benjamin Franklin - P.A. de Kerboulard | |
| 56250 Saint-Nolff | |
| France | |
| Téléphone : | 0297264630 |
| E-mail : | contact@energy.bzh |
| ISIN : | FR001400AJ60 |
| Ticker Euronext : | ALCWE |
| Catégorie AMF : | Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre / OPA - Modalités de mise à disposition du projet de note d'information ou de projet de note en réponse |
| EQS News ID : | 2422488 |
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2422488 26-Oct-2026 CET/CEST
